Присоединение ООО к АО

[Чайник]

Ув. коллеги, кто-нибудь уже пробовал по новому ГК присоединять юрлица разных форм за один заход, без первоначальной реорганизации?

Интересует, в первую очередь, что будет с уставным капиталом присоединяемого ООО, каким образом (неужели произвольно?) конвертировать его в акции?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Линкс]

Ув. коллеги, кто-нибудь уже пробовал по новому ГК присоединять юрлица разных форм за один заход, без первоначальной реорганизации?

Интересует, в первую очередь, что будет с уставным капиталом присоединяемого ООО, каким образом (неужели произвольно?) конвертировать его в акции?

Практики пока не имею, но в Вашей схеме есть вопрос: Вы что планируете делать с уставными капиталами ООО и АО? складывать? На доп. эмиссию хотите попасть?
Что по составам в юр. лицах?

 

[AnatolyK]

Было разъяснение (решение ВАС), дано уже, не помню, лет так 10 назад, что нельзя ))
Поищите, там исходя из ФЗ, что в по тексту закона "Общество" это АО, и реорганизация только с "АО" и с ООО аналогично. Меня тогда руководитель убеждал, что можно, пока ему не принес распечатку...

 

[Andrew84]

только что присоединили ЗАО к ООО. Правда у нас Акции гасились, так как единственным акционером было само Общество. Все нормально прошло.

 

[Spirit81]

Было разъяснение (решение ВАС), дано уже, не помню, лет так 10 назад, что нельзя ))
Поищите, там исходя из ФЗ, что в по тексту закона "Общество" это АО, и реорганизация только с "АО" и с ООО аналогично. Меня тогда руководитель убеждал, что можно, пока ему не принес распечатку...

Да, всё верно! Но только верно это было до изменений в ГК РФ (то есть до 01.09.2014).

 

[Donni Brasco]

Статья 57. Реорганизация юридического лица
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.
Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.
Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество

 

[Hornet88]

Всем привет! Немного не в тему, но все же....
Планируем присоединить 100%-ую дочку (АО) к материнской компании (ООО), я так понимаю никакой порядок обмена, конвертация и тп. акций на доли можно не прописывать, все погашается в силу закона. УК не меняется.
Процедура ничем не отличается от присоединения одинаковых ОПФ.
Или я не прав?
Кто с какими трудностями столкнулся? Какие подводные камни?
Когда акции погашаются? После внесения записи о ликвидации присоединенного АО, ЦБ уведомляем в какой срок? Какой вообще порядок взаимодействия с регистратором, ЦБ, после ликвидации АО?

 

[Andrew84]

Да, никакого обмена и конвертации. Акции "дочки" погашаются по закону. Это можно прописать в Договоре и протоколе совместном. Все остальное не отличается от одинаковых ОПФ. Далее уведомляете регистратора. Он выдает комплект документов. Далее обязательное уведомление ЦБ в течение 30 дней.

 

[EVG]

Ув. коллеги, кто-нибудь уже пробовал по новому ГК присоединять юрлица разных форм за один заход, без первоначальной реорганизации?

Интересует, в первую очередь, что будет с уставным капиталом присоединяемого ООО, каким образом (неужели произвольно?) конвертировать его в акции?

Тоже только что присоединили ООО к ЗАО. Доли конвертировали по коэффиц конвертации согласно договору о присоединении.

 

[EVG]

Коллеги, может, немного не в конкретно эту более узкую тему вопрос, но всё-таки - а что с документами присоединенного общества? Я так понимаю, они остаются все у присоединившего общества, ни к какой архив ничего не сдаётся никуда вовне.

 

[Линкс]

а что с документами присоединенного общества? Я так понимаю, они остаются все у присоединившего общества

Конечно все документы хранятся у правопреемника.
Там же как минимум первичка.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ekspert]

EVG, у Вас проблем с регистрацией допвыпуска не было в ЦБ?

 

[ekspert]

EVG, у Вас проблем с регистрацией допвыпуска не было в ЦБ?

 

[Тихий]

EVG, присоединяюсь к вопросу выше - как вы зарегистрировали дополнительный выпуск с конвертацией долей в акции?

 

[EVG]

Тоже только что присоединили ООО к ЗАО. Доли конвертировали по коэффиц конвертации согласно договору о присоединении.

Извиняюсь, неточность вышла. По факту обменом, конечно. Допэмиссии не было. Но рассчитывали, как менять, исходя из коэф.конвертации по дог.присоединения.

 

[Тихий]

Извиняюсь, неточность вышла. По факту обменом, конечно. Допэмиссии не было. Но рассчитывали, как менять, исходя из коэф.конвертации по дог.присоединения.

То есть меняли на казначейские акции?

 

[EVG]

То есть меняли на казначейские акции?

Да, у одного из присоединяемых обществ как раз были наши акции. В договоре прописали, что они не погашаются.В них и произошла конвертация акций присоединяемого АО и обмен долей присоединяемых ООО.

 

[EVG]

Нам было принципиально сделать именно без допэмиссии, чтобы её не регистрировать и не менять Устав.Плюс чтобы УК присоединяющего общества не трогать.Но в то же время, чтобы не пришлось УК потом уменьшать, если свои же акции у него останутся.И очень хотелось, чтобы без сделок КП акций даже внутри группы.
В итоге нашла статью тогда в журнале 2006 года, там было описано кратко ,что такое возможно и как. Вообще в целом по теме инфа была только на случай присоединения из серии "мать-дочь".А у нас были все "сестры".
Статью писала гендиректор одной консалтинговой конторы, которая такими проектами занималась уже по сост. на 2006 год.Сейчас эта консалтинговая фирма тоже работает ещё, гендир их мне понравилась, общались.Деловая, адекватная, без понтов.
Если есть, что ещё спросить, задавайте вопросы, постараюсь помочь, чем смогу.

 

[Elizaveta13]

Тое

ам было принципиально сделать именно без допэмиссии, чтобы её не регистрировать и не менять Устав.Плюс чтобы УК присоединяющего общества не трогать.Но в то же время, чтобы не пришлось УК потом уменьшать, если свои же акции у него останутся.И очень хотелось, чтобы без сделок КП акций даже внутри группы.
В итоге нашла статью тогда в журнале 2006 года, там было описано кратко ,что такое возможно и как. Вообще в целом по теме инфа была только на случай присоединения из серии "мать-дочь".А у нас были все "сестры".
Статью писала гендиректор одной консалтинговой конторы, которая такими проектами занималась уже по сост. на 2006 год.Сейчас эта консалтинговая фирма тоже работает ещё, гендир их мне понравилась, общались.Деловая, адекватная, без понтов.
Если есть, что ещё спросить, задавайте вопросы, постараюсь помочь, чем смогу.

Правильно ли я понимаю, что при присоединении ООО к АО, если нет акций/долей, которые можно погасить необходимо увеличивать УК? или можно не затрагивать УК, каким образом тогда сформировать УК АО не нарушая требований ФЗ об ОА?

 

[Hornet88]

Elizaveta13, если учитывать, что ООО присоединяется в соответствии с ФЗ Об ООО, в котором вопрос "компенсации" прав участников такого ООО никак не урегулирован (обмен долей на акции), то и доп.эмиссиия не требуется, т.е. УК можно не трогать. Но это теория, на практике не сталкивался.
Да и сторонники того, что УК присоединяющего Общества всегда увеличивается и/или участники переходят из присоединяемого в присоединяющие, могут с этим не согласиться.
Расскажите потом, как все прошло?