Присоединение ООО к АО

[Kukusenok]

Коллеги, добрый день! Необходимо присоединить две ООО к непубличному АО. У каждой из ООО – свой единственный участник (физ. лицо), УК-по 10 000руб, в АО - 4 акционера физ.лица, УК- 100 000 рублей. Т.е. АО, ООО 1 и ООО 2 материнскими или дочерними компаниями по отношению к друг другу не являются. ГК предусматривает реорганизацию юридического лица с одновременным сочетанием различных организационно правовых форм, но как на практике быстрее и с наименьшими экономическими затратами осуществить такую реорганизацию? Можно ли провести присоединение без увеличения УК АО или в таком случае обязательно доп.выпуск? Как тогда конвертируются доли участников ООО в акции АО, получается что они автоматически станут акционерами АО? У кого имеется положительная практика по данному вопросу?
П.с. инициатор реорганизации-АО. Идея фикс- присоединить ООО1 и ООО2 в качестве филиалов к АО.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[djooman]

Коллеги, добрый день! Необходимо присоединить две ООО к непубличному АО. У каждой из ООО – свой единственный участник (физ. лицо), УК-по 10 000руб, в АО - 4 акционера физ.лица, УК- 100 000 рублей. Т.е. АО, ООО 1 и ООО 2 материнскими или дочерними компаниями по отношению к друг другу не являются. ГК предусматривает реорганизацию юридического лица с одновременным сочетанием различных организационно правовых форм, но как на практике быстрее и с наименьшими экономическими затратами осуществить такую реорганизацию? Можно ли провести присоединение без увеличения УК АО или в таком случае обязательно доп.выпуск? Как тогда конвертируются доли участников ООО в акции АО, получается что они автоматически станут акционерами АО? У кого имеется положительная практика по данному вопросу?
П.с. инициатор реорганизации-АО. Идея фикс- присоединить ООО1 и ООО2 в качестве филиалов к АО.

Скажите пожалуйста, как у вас все прошло?

 

[Nina_V]

Коллеги, добрый день! Необходимо присоединить две ООО к непубличному АО. У каждой из ООО – свой единственный участник (физ. лицо), УК-по 10 000руб, в АО - 4 акционера физ.лица, УК- 100 000 рублей. Т.е. АО, ООО 1 и ООО 2 материнскими или дочерними компаниями по отношению к друг другу не являются. ГК предусматривает реорганизацию юридического лица с одновременным сочетанием различных организационно правовых форм, но как на практике быстрее и с наименьшими экономическими затратами осуществить такую реорганизацию? Можно ли провести присоединение без увеличения УК АО или в таком случае обязательно доп.выпуск? Как тогда конвертируются доли участников ООО в акции АО, получается что они автоматически станут акционерами АО? У кого имеется положительная практика по данному вопросу?
П.с. инициатор реорганизации-АО. Идея фикс- присоединить ООО1 и ООО2 в качестве филиалов к АО.

Тоже очень интересует как все прошло?

Вообще поделитесь опытом и способами присоединения ООО к АО, желательно способами без увеличения ук и регистрации доп выпуска. На сколько это вообще возможно...

 

[Urmanager]

Добрый день всем. Посоветуйте как правильно сделать, задача: присоединить ООО к АО.
В ООО 2 участника: физ. лицо и иностр. юр. лицо. Доля участника физ. лица находится в залоге. ООО является 100% акционером АО. Акции АО находятся в залоге.
Возможно ли провести рео без увеличения уставного капитала в АО? Что в этом случае нужно прописать в договоре о присоединении? Как конвертировать доли участников ООО в акции АО?
Что произойдет с акциями, принадлежащими ООО? Нужно ли их (акции) погашать?
Нужно ли что-то регистрировать в ЦБ?
Что произойдет с залогами по долям и акциям?

 

[Линкс]

Добрый день всем. Посоветуйте как правильно сделать, задача: присоединить ООО к АО.
В ООО 2 участника: физ. лицо и иностр. юр. лицо. Доля участника физ. лица находится в залоге. ООО является 100% акционером АО. Акции АО находятся в залоге.
Возможно ли провести рео без увеличения уставного капитала в АО? Что в этом случае нужно прописать в договоре о присоединении? Как конвертировать доли участников ООО в акции АО?
Что произойдет с акциями, принадлежащими ООО? Нужно ли их (акции) погашать?
Нужно ли что-то регистрировать в ЦБ?
Что произойдет с залогами по долям и акциям?

У залогодержателей необходимо получить согласие, т.к. конвертация доли ООО в акции АО - это сделка.
Доп. эмиссии (увеличения УК) не будет, т.к. погашаются акции АО принадлежащие присоединяемому ООО.

 

[Urmanager]

На каком этапе нужно будет получить согласие залогодержателей?
Не повлечет ли погашение акций, принадлежащих ООО, к уменьшению уставного капитала в АО? Как это правильно прописать в договоре о присоединении?

 

[Hornet88]

Возможно ли провести рео без увеличения уставного капитала в АО?

Да

Что в этом случае нужно прописать в договоре о присоединении?

Что акции не погашаются, а переходят к АО, но это в целом по дефолту. Больше этот пункт для залогодержателей, хотя из Вашего примера неясно, а именно

Что произойдет с залогами по долям

Доли сейчас тоже в залоге?

Как конвертировать доли участников ООО в акции АО?

Через коэффициент конвертации

Что произойдет с акциями, принадлежащими ООО? Нужно ли их (акции) погашать?

Если хотите обойтись без эмиссии, то см.выше

Нужно ли что-то регистрировать в ЦБ?

Нет

получить согласие, т.к. конвертация доли ООО в акции АО

Далеко не факт, так как конвертация идет за счет казначейских акций

не будет, т.к. погашаются акции АО

Это как? И за счет чего,а говоря просто: какие акции получат участники ООО?))

и акциям?

В принципе залог сохраняется, но смотрите договор. 99% придется получать согласие на замену стороны.

 

[Линкс]

Это как? И за счет чего,а говоря просто: какие акции получат участники ООО?))

4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
""3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

Далеко не факт, так как конвертация идет за счет казначейских акций

Откуда речь о казначейских акциях? Если

ООО является 100% акционером АО

 

[Линкс]

Это как? И за счет чего,а говоря просто: какие акции получат участники ООО?))

4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
""3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

Доп. эмиссии (увеличения УК) не будет, т.к. погашаются акции АО принадлежащие присоединяемому ООО.

Сорри за опечатку. Погасится доля ООО, а не акции.

 

[Urmanager]

Доли сейчас тоже в залоге?

Доля одного из участников ООО (физ. лица) находится в залоге.
Правильно ли я понимаю, что все акции АО, принадлежащие уже новым акционерам, после окончания процедуры рео перейдут в залог?
Что же произойдет с залогом доли физ. лица в ООО после окончания рео? Ведь ООО прекратит деятельность.

 

[Urmanager]

Сорри за опечатку. Погасится доля ООО, а не акции.

Простите, не могу до конца понять.Прошу объяснить:
В результате присоединения и прекращения деятельности ООО, акции, принадлежащие ООО, переходят к АО для дальнейшей конвертации в них долей участников ООО?
Или же АО предварительно необходимо выкупить у ООО часть акций (не более 10%) для последующей конвертации в них долей участников ООО? Что тогда происходит с оставшимися акциями (90%), принадлежащими ООО? Если они погашаются, то это приведет к уменьшению УК АО?
Как правильно рассчитать коэффициент конвертации, если доли у участников ООО 74,9% (7490 руб) и 25,1% (2510 руб), а номинальная стоимость акции 100 руб.?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Hornet88]

Доля одного из участников ООО (физ. лица) находится в залоге.

Были доли, стали акции.

все акции АО, принадлежащие уже новым акционерам, после окончания процедуры рео перейдут в залог?

Автоматом? Нет. Если они сейчас не обременены какое основание? Исключительно договоренность сторон.

доли физ. лица в ООО после окончания рео

Прекратится по общему правилу.

Кто у Вас залогодержатель, банк? Два раза сталкивался, правда в разных банках ТОП-5 и все как в первый раз объяснять приходится, особенно о конвертации. Пришлось даже поддержкой ЦБ заручиться и получить разъяснения о порядке.

 

[Hornet88]

Погасится доля ООО, а не акции.

Именно и конвертнется в акции. Это стандартная безэмисиионая РЕО, осложнено лишь, что там доли, а тут акции, но Банк России допускает

 

[Urmanager]

Автоматом? Нет. Если они сейчас не обременены какое основание? Исключительно договоренность сторон.

Сейчас все акции АО находятся в залоге у банка.

 

[Hornet88]

залоге у банка.

Замена стороны...я уже писал выше

 

[Urmanager]

@Hornet88, помогите разобраться, пожалуйста. Прокомментируйте пост 51.

 

[Hornet88]

переходят к АО для дальнейшей конвертации в них долей участников ООО?

Да

Или же АО предварительно необходимо выкупить у ООО часть акций (не более 10%) для последующей конвертации в них долей участников ООО?

Нет. См выше. Прям пишите в Договоре, что не погашаются, а переходят к Эмитенту для конвертации. Посмотрите стандарты эмиссии.

Если они погашаются, то это приведет к уменьшению УК АО?

С чего тут вообще какое-либо погашение.

а номинальная стоимость акции 100 руб.?

А уставник? Вы в номинале большую сейчас принципиальность видите?

Ну и как бы оффтоп...тут как бы помощь помощью, но вы свои варианты излагайте, а если вопрос то почему вы так решили. Вот почему, например, выкупить, погасить и пр.? Вот просто на ст об уменьшении УК глянуть и сразу этот вопрос отпадает...стандарты посмотреть - аналогию, когда мамку к дочке тянуть провести.

 

[Urmanager]

А уставник? Вы в номинале большую сейчас принципиальность видите?

УК 641 000 руб. Меня смущает то, что произойдет изменение процентного соотношения долей и будет не как в ООО. Ведь мы же должны распределить между двумя новыми акционерами целое количество акций, а 1 акция = 100 руб.

 

[Hornet88]

@Urmanager, Ну тут тогда одного номинала мало, надо смотреть и по бух.учету и по налоговому, на обесценение и тп. - сложно сказать в рамках форума.
НО...я не вижу проблемы распределить пропорционально (как было в ООО), я даже на 99% уверен, что и рисков финансовых вы не найдете по учету. Но покрутите ситуацию

 

[Hornet88]

@Urmanager, напишите в личку может и разберем до итога Вашу ситуацию