Про ПАО

[Dronovru]

Коллеги, "Акционерное общество, созданное до 1 сентября 2014 года, устав и фирменное наименование которого на день вступления в силу Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ содержат указание на то, что оно является публичным, и к которому не применяются положения пункта 1 статьи 66.3 ГК РФ, определяющие признаки публичного акционерного общества, в течение пяти лет со дня вступления в силу указанного закона обязано обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций такого общества либо внести в устав изменения, предусматривающие исключение из фирменного наименования такого общества указания на статус публичного общества (статья 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ).".

А как быть с ПАО, которое не отвечает признакам публичности, но которое создано после 01.09.2014 года?

Т.е. например в конце 2014 - начале 2015 года создали ПАО. Просто зарегистрировали его в ФНС и все. Больше никакие действия не проводили.

 

[ЛеляР]

Т.е. например в конце 2014 - начале 2015 года создали ПАО. Просто зарегистрировали его в ФНС и все. Больше никакие действия не проводили.

ЦБ приостанавливает таким ПАО эмиссию.
В уведомлении ссылается на ст. 7.1 ФЗ об АО и просит внести изменения в ЕГРЮЛ, исправить ПАО на АО

 

[Dronovru]

ЦБ приостанавливает таким ПАО эмиссию.
В уведомлении ссылается на ст. 7.1 ФЗ об АО и просит внести изменения в ЕГРЮЛ, исправить ПАО на АО

Это я в курсе, но приведу более детальный пример.
Было ОАО. Необходимо было в июне 2015 года внести изменения в устав в части уведомления акционеров. Т.к. общество отвечает признакам публичности (по плану приватизации была открытая подписка), то общество приняло новый устав уже как ПАО. Такому обществу нужно заключать договор с биржей?

Второй пример: создали в ноябре 2014 года АО и решили его сразу сделать ПАО. Показалось, что подпадает под признаки. Открытую подписку не производили. Что нам в данной ситуации делать? Принимать решение о смене ПАО на АО и получать освобождение от раскрытия (оно у нас, как я понимаю, сейчас есть)? Или в течение 5 лет заключать договор с биржей и регистрировать проспект? Третьего не дано? Просто так продолжать быть ПАО без телодвижений мы не можем?

 

[ЛеляР]

Dronovru,
1) наверняка не знаю, т.к. делаю ПАО по процедуре АО - ПАО, но судя по ответам биржи (письменный запрос), думаю, что дог. с биржей не нужен, т.к. биржей по согласованию с ЦБ разработана форма упрощенного (почти формального) договора (именно для создаваемых ПАО).

2) Если вам нужно ПАО, а не АО, то т.к. вы зарегистрированы до 01.07.2015, думаю, что надо регистрировать проспект, а заключать ли дог. с биржей - ???.

Я знаю наверняка регламент создания ПАО после 01.07.15, остальные случаи - предположение, но на основе ответов биржи и ЦБ

Дог. с биржей бесплатный и простой. Позвоните в ЦБ и на биржу, все разжевывают

 

[Dronovru]

Dronovru,
1) наверняка не знаю, т.к. делаю ПАО по процедуре АО - ПАО, но судя по ответам биржи (письменный запрос), думаю, что дог. с биржей не нужен, т.к. биржей по согласованию с ЦБ разработана форма упрощенного (почти формального) договора (именно для создаваемых ПАО).

2) Если вам нужно ПАО, а не АО, то т.к. вы зарегистрированы до 01.07.2015, думаю, что надо регистрировать проспект, а заключать ли дог. с биржей - ???.

Я знаю наверняка регламент создания ПАО после 01.07.15, остальные случаи - предположение, но на основе ответов биржи и ЦБ

Дог. с биржей бесплатный и простой. Позвоните в ЦБ и на биржу, все разжевывают

Касаемо создания ПАО после 01.07.2015 года я в курсе.

Мне интересна именно та промежуточная часть ПАО, которые созданы между 01.09.2014-01.07.2015

 

[ЛеляР]

Dronovru, если хотите, я вам в личку или на e-mail пришлю электр. адрес и тел. Нач. Отдела допуска российских цб, Управления допуска цб, Департамента листинга
ЗАО "ФБ ММВБ"

Это общие тел.
(495) 232-0555
(495) 363-3232

Она четко отвечает, что, кому заключать, какие доки нужны.
А тел. ЦБ есть на сайте ЦБ

 

[Dronovru]

Dronovru, если хотите, я вам в личку или на e-mail пришлю электр. адрес и тел. Нач. Отдела допуска российских цб, Управления допуска цб, Департамента листинга
ЗАО "ФБ ММВБ"

Это общие тел.
(495) 232-0555
(495) 363-3232

Она четко отвечает, что, кому заключать, какие доки нужны.
А тел. ЦБ есть на сайте ЦБ

Если не сложно - направьте.

Но я все-таки прошу остальных многоуважаемых коллег высказаться по данному вопросу.

 

[ЛеляР]

Dronovru, отправила

 

[Сашасан]

А как быть с ПАО, которое не отвечает признакам публичности, но которое создано после 01.09.2014 года?

Т.е. например в конце 2014 - начале 2015 года создали ПАО. Просто зарегистрировали его в ФНС и все. Больше никакие действия не проводили

это скорей всего зарегят , т.е. идти в ЦБ регить эмиссий акций при учреждении, сперва завести старницу в информагентстве выложить там списко аф. лиц устав и т.п. по положению о раскрытии информации. Если ваше ПАО зарегено в первой половине 2015 или в конце 2014 скорей всего зарегят эмиссию при учреждении, если после 01 июля 2015 то скорей всего не зарегят

 

[Dronovru]

это скорей всего зарегят , т.е. идти в ЦБ регить эмиссий акций при учреждении, сперва завести старницу в информагентстве выложить там списко аф. лиц устав и т.п. по положению о раскрытии информации. Если ваше ПАО зарегено в первой половине 2015 или в конце 2014 скорей всего зарегят эмиссию при учреждении, если после 01 июля 2015 то скорей всего не зарегят

А если у этого ПАО эмиссия уже была? Она была давным давно, когда ПАО был АООТ

Вопрос к тому, что таким ПАО вообще надо делать? Сидеть и не высовываться или уходить в АО? На них срок в 5 лет для биржы не действует?

 

[Сашасан]

а если уже давно была зарегена эмиссия то конечно вновь регить ничего не надо. Надо было кончено во время подать уведомление об изменении сведений об эмитенте в части наименования (раз переписались в ПАО, и может быть адреса). А так тем лучше сто вопросов снимается, я думал вы не так давно созданные скажем в конце 2014 начале 2015 года.
Ну если вы бали АООТ или ОАО то тут есть вопросы - вы существенные факты и ежекварталку раскрывали, у вас был план приватизации ? у вас был чековый аукцион или денежный аукцион неорганиченному кругу лиц, у вас была открытая подписка? если всего этого не было и обязанностей по сущю фактам и ежекварт. не было то и делать вам ничего и не надо теперь уж и старницу у инф. агентства вам и не надо уже и раскрывать вам вообще больше нечего даже списко аф. лиц. Но если у вас есть обязанности по ежекварт. отчетности и сущ. фактам и было нечто подобное из описанного выше тогда другое дело.
а так да 5 лет на определение своего положения - или на биржу и проспект или в непубличное (хотя и на это теперь надо кое-какое усилие). Лучше сидите себе лет пять а за это время может опять чего изменится

 

[Dronovru]

а если уже давно была зарегена эмиссия то конечно вновь регить ничего не надо. Надо было кончено во время подать уведомление об изменении сведений об эмитенте в части наименования (раз переписались в ПАО, и может быть адреса). А так тем лучше сто вопросов снимается, я думал вы не так давно созданные скажем в конце 2014 начале 2015 года.
Ну если вы бали АООТ или ОАО то тут есть вопросы - вы существенные факты и ежекварталку раскрывали, у вас был план приватизации ? у вас был чековый аукцион или денежный аукцион неорганиченному кругу лиц, у вас была открытая подписка? если всего этого не было и обязанностей по сущю фактам и ежекварт. не было то и делать вам ничего и не надо теперь уж и старницу у инф. агентства вам и не надо уже и раскрывать вам вообще больше нечего даже списко аф. лиц. Но если у вас есть обязанности по ежекварт. отчетности и сущ. фактам и было нечто подобное из описанного выше тогда другое дело.
а так да 5 лет на определение своего положения - или на биржу и проспект или в непубличное (хотя и на это теперь надо кое-какое усилие). Лучше сидите себе лет пять а за это время может опять чего изменится

Вот как раз-таки ЕЖО и сущфакты у нас были и акционеров более 500. В АО мы не могли уйти до поправок 210-фз. Поэтому пришлось стать ПАО. А теперь получается нам нужно на биржу.

А вот вопрос с теми, кто зарегился после 01.09.2014 и до 01.07.2015 как ПАО. Сделал себе эмиссию среди учредителей и все. Такое же общество под публичность не подпадает? Таким образом оно как бы по уставу ПАО, но на биржу идти не обязано, верно?

 

[Сашасан]

что значит были? а сейчас как? по-прежнему раскрываете сущ. факты и ежо? И у вас и сейчас свыше 500 акционеров? и в ПАО официально записали в уставе как ваше наименование? ну что тогда делать? пойти и заключить договор с биржей сейчас или в течении пяти лет. Там кстати три списка эмитентов, во первых двух все равно скорей всего не допустят, а третий особо и не обязывает разве что бирже дньги платить наверное. А что нельзя разве было попробовать освободиться от обязанности раскрывать сущ. факты в установленном порядке может у вас сейчас меньше 500 акционеров (кстати на это видимо было пару лет до всех этих разговоров о ПАО тогда такого слова и не знали)
зато у вас видимо есть возможность в конечном счете принудительно выкупить акции по добровольному или обязательному предложениям и т.д. и потом вообще закончить с акционерной формой

 

[ЛеляР]

а третий особо и не обязывает разве что бирже дньги платить наверное.

не нужно на бирже сейчас ничего платить, если все ради договора только, заключат договор без платы, практики нет еще, но мне так ответили письменно

 

[Сашасан]

не нужно на бирже сейчас ничего платить, если все ради договора только, заключат договор без платы, практики нет еще, но мне так ответили письменно

ну тогда и еще лучше

 

[ЛеляР]

Сашасан, др. темы не нашла)
делаю ПАО, но сначала АО
если учредитель намерен внести вклад иностранными цб плюсом к 100 тыс, кот. внесет деньгами, то каков порядок принятия такого актива в УК АО ?

Очевидно, что нужен отчет об оценке (независимый, какой страны: РФ?), а также перевод бумаг на счет компании в депозитарии, но до регистрации АО такого счета просто нет.

Если действовать по алгоритму – регистрация АО, увеличение УК за счет??? допвыпуска акций, открытие счета, перевод цб, то каков алгоритм подтверждения исполнения для ЦБ?

И возможен ли какой-либо вариант или ЦБ препятствует этому при регистрации акций?

 

[Сашасан]

а до рег-ции АО и не нужно передавать никакие ценные бумаги, после рег-ции в течении трех мес. не менее половины ук должно быть оплачено, а остальное в течении года. Так что совершенно понятно что можно и с полностью неоплаченным ук в первое время пробовать рег-ть акции, распределяемые среди уч-лей.
с иностранными ценными бумагами я однажды что-то такое имел, там есть соответствующее положение закона о рынке ценных бумаг как именно с ними быть в части переоформления, возможно здесь необходим брокер и через него. см. ст. 51.1 п.1 а также пункты 13 и 14 статьи 51.1 ФЗ о рынке ценных бумаг
оценивались кончено бумаги российским оценщиком, к отчету оценщика всегда найдут кучу придирок быть такого не может чтобы не придирались к отчету оценщика.
короче по возможности не связывайтесь с этим г. типа иностранные ценные бумаги это не очень хорошая ситуация

 

[ЛеляР]

Сашасан, это хорошие цб, они торгуются на межд. биржах

можно и с полностью неоплаченным ук в первое время пробовать рег-ть акции, распределяемые среди уч-лей

а ук при создании условно: всего 1 млрд. руб., из них 0,5 млрд. вносит один учред деньгами, а второй 0,5 млрд. - иностр. цб,
запрета на оплату УК при создании не деньгами нет, главное минималку - 100 тыс. деньгами внести с подстраховкой на будущее ПАО (а в АО вообще 10 тыс.)
оценщика я попрошу порекомендовать от ЦБ, если надо, помучаемся

УК и способ оплаты, распределение акций надо прописать в доках, протоколе, решении и отчете для ЦБ, а вот как ЦБ отреагировать может?
эти иностр. цб будут являться еще и внешними цб

я ФЗ о цб еще досконально не смотрела по этой истории, возможно, надо посмотреть и ФЗ об иностр. инвестициях

весь вопрос в ЦБ: зарегистрируем АО в ФНС, а вот дальше непонятно: решение и отчет для ЦБ.
Мне не ясна и процедура (есть иностр. ЮЛ, акционер чем-то там владеет, напр, 30% акций, из кот. 50% он вносит в УК АО, как физически это происходит? - лицевой счет, записи? где?) Может, простой акт приема-передачи?

Прил. 10 к стандартам
п. 7.4 7.4. Условия и порядок оплаты акций:
В случае оплаты акций неденежными средствами указываются сведения об имуществе, которым могут оплачиваться акции выпуска, условия оплаты, включая документы, оформляемые при такой оплате (акты п/п имущества и т.д.), а также сведения об оценщике ....

Прил. 22 к стандартам (Отчет)
7. Цена (цены) размещения ценных бумаг
В отчете об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении АО указываются:
а) общая сумма (стоимость) имущества в рублях (в т.ч. деньги в рублях, сумма иностранной валюты по курсу ЦБ РФ на момент оплаты и стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), внесенного в оплату размещенных цб;
.
.
г) стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), выраженная в рублях, внесенного в оплату размещенных ценных бумаг;
д) общая сумма (стоимость) имущества в рублях (в т.ч. деньги в рублях, сумма иностранной валюты по курсу ЦБ РФ на момент оплаты и стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), подлежащая внесению в оплату акций, размещенных при учреждении АО (задолженность по оплате акций, размещенных при учреждении АО)

совет учту: не связываться, но если клиент станет настаивать? в ЦБ позвонить?

 

[Сашасан]

так посмотрите ст. закона о рынке ценных бумаг которые описал, и опыт уже есть подобный. Правда тогда было еще ФСФР но не столь важно думается. Короче есть сроки три мес. и год вот в эти сроки и вносите. Как вноситьь? Владельц ценных бумаг заключает договор передачи этих цен. бумаг в ук этого Ао естейственно после рег-ции и заключает этот даговор даже не он сам, а дает поручению брокеру типа "Тройки диалога" скажем или "Атона" и брокер по комиссии или поручению от собственника этих цб заключает договор с об-вом на их передачу, осуществляется перерегистрация этих цб по закону той страны эмитентом-резидентом которой есть эмитент этих ценных бумаг и вы все это описываете и в договоре о создании об-ва и в решении о выпуске цб там где спрашивают про то какие документы и как все это оформляется.
короче опыт такой был когда-то и тогда спросили про вот этого брокера в ФСФР но там был эмиент правда непубличный в той стране ну типа ихнего зао, но думается не столь важно

 

[Сашасан]

тут еще вижу вопросы по конкретике. ну цена размещения акций акций это понятно. вы же по номиналу размещаете акции. Чем акции оплачиваются с точки зрения цены размещения совершенно наплевать да чем угодно, хочешь деньгами хочешь бензином хочешь валютой хочешь золотом хочешь иностранными ценными бумагами не важно с этой точки зрения. А так акции другого эмитента не важно российского ли иностранного ли это стоимость иного имущества.
что касается средств внесенных ну сколько внесли на дату столько и пишите. если не вносили занчит 0 если иного им-ва еще не вносили значит тоде 0. тогда на долг по оплате все пишите там есть такой пункт для случая при учреждении. Вот это как раз все ерунда главное это оценщик и описание того как вы собираетесь эти акции передачать на эмитента. Кстати брокеру может быть открыт счет ном. держателя в реестре иностранного эмитента и на него эти акции и запишут в номиналку (ну если конечно кроме брокерской лицензии у него есть депозитраная) только и брокер слупит с вас комиссию немалую за все это. так что может подумаете каким другим способом надуть активы