множественная продажа долей

[Denzer]

Уважаемые господа, коллеги!

В очередной раз приходится обращаться к коллективному разуму, который меня еще ни разу не подводил.

Хочу получить совет по одному вопросу.

Итак, есть ООО в котором 6 участников. Требуется продать через преимущественное право части долей от пяти участников одному, который решил осуществить инвестиции и увеличить свою долю в УК. Т.к. компания маленькая, то тратить кучу денег на нотара никто естественно не хочет, поэтому через преимущественное право.

Теперь прошу проверить меня. Мы делаем как обычно пять оферт и один участник дает на них пять акцептов. Делаем договоры и готовим ОДНУ форму 13.

В форме 13 заполняем на каждого продавца по своей странице и одну на участника, увеличивающего свою долю.

А вот теперь заморочка. Т.к. заявителем должен быть продавец (фирма зарегана и находится в Мытищах), то надо делать пять страниц с подписями каждого продавца и всех надо тащить к нотару, а потом в налоговую?

Или должно быть пять заявлений, от каждого из продавцов и все равно они все пять идут к нотару, а потом в ИФНС? Умом я понимаю, что наверное да, но как-то громоздко выглядит все это...

Или все-таки существует какой-то способ упростит ситуацию?

Граждане-товарищи, поможите советом, пожалуйста...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Сергей Д.]

Уважаемые господа, коллеги!

В очередной раз приходится обращаться к коллективному разуму, который меня еще ни разу не подводил.

Хочу получить совет по одному вопросу.

Итак, есть ООО в котором 6 участников. Требуется продать через преимущественное право части долей от пяти участников одному, который решил осуществить инвестиции и увеличить свою долю в УК. Т.к. компания маленькая, то тратить кучу денег на нотара никто естественно не хочет, поэтому через преимущественное право.

Теперь прошу проверить меня. Мы делаем как обычно пять оферт и один участник дает на них пять акцептов. Делаем договоры и готовим ОДНУ форму 13.

В форме 13 заполняем на каждого продавца по своей странице и одну на участника, увеличивающего свою долю.

А вот теперь заморочка. Т.к. заявителем должен быть продавец (фирма зарегана и находится в Мытищах), то надо делать пять страниц с подписями каждого продавца и всех надо тащить к нотару, а потом в налоговую?

Или должно быть пять заявлений, от каждого из продавцов и все равно они все пять идут к нотару, а потом в ИФНС? Умом я понимаю, что наверное да, но как-то громоздко выглядит все это...

Или все-таки существует какой-то способ упростит ситуацию?

Граждане-товарищи, поможите советом, пожалуйста...

1. продажа долей по 14-й форме!!!!
2. вся сделка по одному заявлению (т.е. 5 заявителей продавцов в одной форме) или продажа в несколько этапов.
3. Заверить свой лист каждый заявитель может у разных нотариусов, можете у одного - так удобнее
4. подать можно по доверенности.
5. Да, 5 акцептов , но оферт в 2 раза больше, т.к. каждый продавец предлагает свою долю каждому участнику и обществу, и куча отказов (от каждого продавца) либо делаете оферту задним числом, чтобы на дату акцепта прошло более 30 дней.
6. в пакет документов соответственно 5 договоров купли-продажи

 

[Denzer]

1. продажа долей по 14-й форме!!!!
2. вся сделка по одному заявлению (т.е. 5 заявителей продавцов в одной форме) или продажа в несколько этапов.
3. Заверить свой лист каждый заявитель может у разных нотариусов, можете у одного - так удобнее
4. подать можно по доверенности.
5. Да, 5 акцептов , но оферт в 2 раза больше, т.к. каждый продавец предлагает свою долю каждому участнику и обществу, и куча отказов (от каждого продавца) либо делаете оферту задним числом, чтобы на дату акцепта прошло более 30 дней.
6. в пакет документов соответственно 5 договоров купли-продажи

Спасибо! Очень надеялся обойтись по легкой схеме, но придется весь кагал тащить к нотару, а потом в наложку... Вот это будет потеха! Просто я не регер, а простой юрисконсульт и регами занимаюсь изредка и такого у меня еще не было ))

А на выходе будет один лист записи или тоже пять? Это уже так, чисто из любопытства...

 

[Сергей Д.]

Спасибо! Очень надеялся обойтись по легкой схеме, но придется весь кагал тащить к нотару, а потом в наложку... Вот это будет потеха! Просто я не регер, а простой юрисконсульт и регами занимаюсь изредка и такого у меня еще не было ))

А на выходе будет один лист записи или тоже пять? Это уже так, чисто из любопытства...

вообще то должен быть один...

вы сделайте схему и распишите кто кому что вручает, будет много бумаг, чтобы не упустить ничего

 

[Denzer]

Господа, я некотором замешательстве.

Все документы подготовили, заверили у нотара, а инспектор в Мытищинской ИФНС требует в обязательном порядке отказы, даже не взирая на тот факт, что срок на реализацию преимущественного права (30 дней прошел). Что мне говорит инспектор: в обязательном порядке представить нотариальные отказы от каждого участника на каждую оферту, а если 30 дней прошло, то тогда обязательно делать нотариальную сделку по продаже долей.

Получается, что каждый из пяти участников, которые отчуждают долю, должен дать четыре отказа на оферты других, а всего 20 отказов. Это ли не бред? Или все-таки я чего-то не поднимаю? Посмотрел закон о реге юр лиц, Закон об ООО, но ничего там не нашел об отказах в такой схеме...

Неужели инспектор прав и придется тащить такой ворох отказов на регу?

 

[Сергей Д.]

Господа, я некотором замешательстве.

Все документы подготовили, заверили у нотара, а инспектор в Мытищинской ИФНС требует в обязательном порядке отказы, даже не взирая на тот факт, что срок на реализацию преимущественного права (30 дней прошел). Что мне говорит инспектор: в обязательном порядке представить нотариальные отказы от каждого участника на каждую оферту, а если 30 дней прошло, то тогда обязательно делать нотариальную сделку по продаже долей.

Получается, что каждый из пяти участников, которые отчуждают долю, должен дать четыре отказа на оферты других, а всего 20 отказов. Это ли не бред? Или все-таки я чего-то не поднимаю? Посмотрел закон о реге юр лиц, Закон об ООО, но ничего там не нашел об отказах в такой схеме...

Неужели инспектор прав и придется тащить такой ворох отказов на регу?

увы, но это так... в 46-й после 30-дней без отказов пропускают, а у вас нет.

 

[Nekitt1]

увы, но это так... в 46-й после 30-дней без отказов пропускают, а у вас нет.

А разве прошествие 30 дней от даты подачи оферты не является формальным отказом других участников от преимущественного права покупки?

 

[Сергей Д.]

А разве прошествие 30 дней от даты подачи оферты не является формальным отказом других участников от преимущественного права покупки?

это период при котором участники вправе воспользоваться предоставленным правом преимущественной покупки, а далее получается, что участник вправе продать свою долю третьему лицу (п.7 ст.21), а не участнику. Т.е. участник использовал срок, отпущенный для реализации своего преимущественного права.

 

[Nekitt1]

увы, но это так... в 46-й после 30-дней без отказов пропускают, а у вас нет.

это период при котором участники вправе воспользоваться предоставленным правом преимущественной покупки, а далее получается, что участник вправе продать свою долю третьему лицу (п.7 ст.21), а не участнику. Т.е. участник использовал срок, отпущенный для реализации своего преимущественного права.

Да, если тридцать дней прошло, то доля может быть продана третьему лицу, это понятно, в этом случае уже ДКП через нотариуса.

В данной ситуации у человека доля продается доля внутри общества, между участниками.
Законно ли будет требование отказов если:
1) каждый участник оформляет оферту
2) участник который будет все скупать, дает акцепт на каждую оферту в теч. 30 дней
3) затем каждый ДКП составляем после 30 дней от даты оферты.

 

[Сашасан]

Все документы подготовили, заверили у нотара, а инспектор в Мытищинской ИФНС требует в обязательном порядке отказы, даже не взирая на тот факт, что срок на реализацию преимущественного права (30 дней прошел). Что мне говорит инспектор: в обязательном порядке представить нотариальные отказы от каждого участника на каждую оферту, а если 30 дней прошло, то тогда обязательно делать нотариальную сделку по продаже долей.

а почему отказы то требует? ведь они не отказалитсь а реализовали свое преимущественное право но частично. В чем собственно отказываться то. Но реализовать то должны бли преимущ. право в период его действия, т.е. в течении 30- ти дней как поступили оферты. А договора то вы заключили в смысле в простой письменной форме или только написанием акцепта ограничились? А как соотносится дата оферты и акцета с датой договора, должно быть не после 39-ти дней а в течении 30 дней от оферты до договора не должно пройти 30 дней. А акцепт части доли вполне допустмен, другое дело тут есть возможная некорректность или вообще не ясность или вообще дефект общей схемы для данного случая (ведь это все лазейки в обход общей дороги через нотариальные договора)Тут конечно возможен т.е. не обязательно но может всплыть вопрос о о том что шестой участник акцептует не на всю долю а только на части от каждой продаваемой доли типа какие именно части может не всегда те которые нужны будут равны тем какие должны быть. Равные не равные т.е. есть кое-какие моменты связанные с пропорциональностью акцепта доле участника
может лучше было бы все пересчитать через увеличение ук и внесение денег новым уч-м в об-во и по Р13001

 

[Nekitt1]

а в течении 30 дней от оферты до договора не должно пройти 30 дней.

почему не должно пройти 30 дней? не лучше ли ДКП заключить после 30 дней от даты оферты, чтобы будь уверенным, что все остальные участники не воспользовались своим правом и таким образом не делать отказы?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Сашасан]

не должно пройти 30 дней чтобы попасть под исключение о ненотариальной форме сделки при покупке долей по преимущ. праву. А как пройдет 30 дней так и преиущ. право уже и не действует, тогда нет этого исключения и пожалуйста продавайте кому хотите хотите участнику хотите не участнику, но это уже будет не в порядке действия преимущ. права на которое распространяется исключение о ненужности нотариального удостоверения сделки сделки, а тогда будете проводить сделку посредством нотариального удостоверения сделки только и всего.
Закон предусматривает несколько случаев ненужности нот. формы - посредством преимущественного права, выход из об-ва , реализация доли находящейся у об-ва. вот эти случаи и все во всех остальных через нотариальное удостоверение договора. ВЫ попытались зацепиться за покупки доли участником в порядке реализации им преимущ. права вот и делать это надо пока преимущ. право действует т.е. в общем случае 30 дней отсюда и вышло.
Другое дело нужны ли отказы именно в вашем случае ведь не один участник не два и не три а все пять подали оферты о проадже. Но вообще-то если участников больше двух то даже если подал значит пока не продал и идет срок то все же имеет преимущ. право на остальные а чтобы не имел пиши отказ от все остальных. Так что действия налоговой в общем-то справедливы в этой ситуации. Ведь эти исклбючения они и есть исключени\я их же не подгоняли специально под то чтобы именно в данном случае можно было обойти общий путь. В некоторый случай этот работает особенно когда у вас всего два участника один оферту дает ждругой ее акцептует, тут и отказываться не от чего. но если участников больше двух то данная схема строго говоря не работает а работает с натягами на отдельные налоговые на их принципы требовать отказы или нет. Ведь нигде в законе не написано что эти отказы нужно давать, но и вообще-то в об-ве они должны быть чтобы потом кто-то не захотел за их отсутствием вернуть все назад через суд

 

[Nekitt1]

много ДКП делал между участниками, и продавал обществу от участника. всегда делал ДКП через срок более 30 дней от оферты, акцпетировал в течении 30 дней только. Шел к нотариусам и никто не просил делать ДКП через них))) и налоговая ни разу не отказывала)))

 

[Сашасан]

ну просто никто не вникал в суть дела до поры до времени, всегда делаю в срок тридцать дней. Там же сказано что исключение сделки по реализации преимущественного права, срок на преимущественное право 30 дней, после 30 дней уже нет преимущественного права, кончился его срок действия, стало быть нет исключения, оно тоже кончилось, стало быть все делай но только через нотариальный договор

 

[Denzer]

Огромное спасибо за квалифицированное мнение.

Может быть существует какой-то способ избежать такого количества отказов, разбив процесс на несколько этапов. Например, через продажу доли Обществу, а потом продажи этой доли от Общества нужному участнику?

 

[Сашасан]

ну что же вы хотите, если мы уклоняемся от прямой дороги и начинаем искать объезды, то объезды это не всегда шоссе может быть может быть и грунтовка или вообще какая-нибудь лесная дорожка. Ведь мы хотим уклониться от нотариального заверения договора, а тут начинаются свои песни. Если кто-то выходит из об-ва возможно и налогообложение, если кому-то распределяют доли бесплатно значит опять возможно налогообложение, если об-во по дешевке выкупает долю по преимщ. праву то возможны убытки у об-ва когда оно будет ее также по дешевке продавать, если конечно там много чего есть в этом об-ве. Короче тут возможно полно вопросов в смысле ям камней болот и прочего по всем этим объездным дорожкам

 

[Denzer]

У нас все просто.

Это мелкая софтверная компания. Участники общества - авторы программы, которую они пытаются продавать. Компания зарабатывает значительно меньше того, что тратит, и в обозримом будущем изменений не предвидится. Поэтому никакого налогообложения здесь, по идее, быть не может и доля стоит не дороже своего номинала...

 

[klerlic]

Уважаемые коллеги, подскажите, кто встречался с такой ситуацией. Представим, что есть Общество, в нем 10 участников. Один участник решил продать долю третьему лицу. Он направляет Оферту с предложением через Общество. И, например, Оферту акцептует 5 участников. Что дальше делать с ними? Если 5 Участников хотят купить эту долю. Как выбрать кому продать? Не смогла найти в законодательстве порядок действий, как поступать в этом случае(((
Или он теперь должен продать свою долю в УК этим пяти участникам в равных долях (например ели у него было 10 000 руб, то каждому по 2 000 руб)

 

[Сашасан]

если иное не написано в уставе (типа по соглашению между акцептующими например делят) то тогда пропорционально своим долям выкупают.

 

[klerlic]

если иное не написано в уставе (типа по соглашению между акцептующими например делят) то тогда пропорционально своим долям выкупают.

То есть, например, если у участников следующее распределение процентов
Иванов 7%
Петров 2%
Сидоров 5%
Васильев 1%
Николаев 12%

То есть долю продающего 10 000 делим на 27 частей

Итого получается
Иванов 7% 2592,59 руб
Петров 2% 740,74 руб
Сидоров 5% 1851, 85 руб
Васильев 1% 370,37 руб
Николаев 12% 4444,46 руб

Ну примерно так, и получается будет пять договоров купли продажи?