Преобразование ЗАО в ООО, в Вестнике публикуемся?

[Dmi-av]

Добрый день!!!
Уточните пожалуйста хотим АО (не публичное )преобразовать В ООО 2 участника.
для ИФНС о начале процедуры преоб. АО- в ООО

1. решение собрания акционеров (удостоверенное нотариусом или реестродержателя)
по удостоверению
2. форма 12001
3. Передаточный акт? нужен?
4. адрес ООО , нужно подтверждать св-во и гар. письмо
и можно это подать через ЕЦП?
буду признателен за совет!!!

 

[Майк]

Нет, упрощённый порядок реорганизации давно отменён. Поэтому, насколько мне известно, всё, начиная с уведомления о начале, с соблюдением срока реорганизации 3 мес., и до уведомления ЦБ о погашении акций. Вот публикашка походу не нужна. Передаточный акт вроде не подаём. Адрес подтверждаем Как будто новая фирма, заявитель старый директор.

 

[Complex]

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, как нам быть.
У нас прошла реорганизация в форме преобразования из ЗАО В ООО. С 27 сентября мы уже ООО. Но Общее собрание акционеров, где было принято решение о реорганизации проходило без нотариуса и без регистратора.
В Налоговой мы все зарегистрировали, а регистратор теперь не хочет погасить наши акции, требует принести свидетельство принятых решений от нотариуса к протоколу от 09.07.19 г. Нам грозит штраф, но если мы оплатим его, то они погасят наши акции?


Извините, если пишу не туда, я первый раз задаю вопрос и не знаю как и где правильно это сделать.

 

[kletkin]

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, как нам быть.
У нас прошла реорганизация в форме преобразования из ЗАО В ООО. С 27 сентября мы уже ООО. Но Общее собрание акционеров, где было принято решение о реорганизации проходило без нотариуса и без регистратора.
В Налоговой мы все зарегистрировали, а регистратор теперь не хочет погасить наши акции, требует принести свидетельство принятых решений от нотариуса к протоколу от 09.07.19 г. Нам грозит штраф, но если мы оплатим его, то они погасят наши акции?


Извините, если пишу не туда, я первый раз задаю вопрос и не знаю как и где правильно это сделать.

читайте договор и что у вас там написано про уведомление регистратора при реорганизации

 

[Золла]

Вам не штраф грозит, а у вас решение о реорганизации не имеет силы. Регистратор прав. Поищите нотариуса который сможет удостоверить или с самим регистратором попробуйте договорится об удостоверении.
Как у вас так вышло-то? Вы же в регистраторе запрашивали список для собрания, они что не предлагали вам решения собрания удостоверить??\

 

[Золла]

ООО еще должно ЦБ уведомить о погашении акций, и к уведомлению кроме справки регистратора о погашении необходимо приложить либо копию протокола собрания о реорганизации, либо выписку из него, из которых должно быть видно кто удостоверял решения на собрании...

 

[Complex]

У нас реорганизацией занимался аудитор, он нам упорно твердил что это наше внутреннее дело, что нотариус и регистратор здесь не участвуют.
А Список для собрания нам выдал регистратор за пару недель до этого, когда проводили с ним годовое собрание акционеров.
У на уже три недели как ООО, задним числом нотариус не заверяет протокол.
А регистратору мы боимся признаться что свидетельства от нотариуса у нас нет.
Время идет, надо гасить акции.

 

[Золла]

В вашем случае видимо нужно восстановить АО и заново все делать (что достаточно сложно, т.к. ФНС не любит признавать свои ошибки, в вашем случае в связи с решением не имеющим силы)
Либо сидеть по-тихому, надеясь что вам не прийдет предписание ЦБ о предоставлении Уведомления (что тоже вполне вероятно).
Ну или еще одну реорганизацию с ООО сделать, присоединиться к кому-то другому, разделиться на 2 новые ООО и т.д.

 

[Aloxa]

Для нас сейчас крайне актуален вопрос:
Кто знает или может аргументированно объяснить, при преобразовании ЗАО в ООО сейчас после внесения записи о начале рео, нужно в Вестник объявление подавать или без него ждем 3 мес. и подаем Ф12001? Может кто в ФНС обращение подавал, конкретно с таким вопросом?
Мое мнение, что не нужно, т.к. из буквального прочтения п.27 Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, следует, что исключение распространяется только "на положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации", а про другие положения этого пункта (про публикацию) Пленум ничего не сказал.
Из Писем ФНС от 29 июля 2015 г. N ЕД-3-14/2874@, от 14 августа 2015 г. N ГД-4-14/14410, от 27 августа 2015 г. N ГД-3-14/3272@ может, что-то и можно понять, но я не понял.... Может не разглядел?
Но учитывая их расширенное толкование (и ГК и Пост Пленума) и вольную трактовку (опять же на мой взгляд) вообще не знаю как быть...
У кого какое мнение?

Нужно публиковать.

 

[Gosrt4]

Нужно публиковать.

нет конечно

 

[Aloxa]

нет конечно

Вы правы, К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, применяются не все положения ст. 60 ГК РФ (подробнее см. п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25, п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 3 (2016), доведенного письмом ФНС России от 10.10.2016 г. № ГД-4-14-19159@).

 

[Aloxa]

Вы правы, К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, применяются не все положения ст. 60 ГК РФ (подробнее см. п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25, п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 3 (2016), доведенного письмом ФНС России от 10.10.2016 г. № ГД-4-14-19159@).

Хотя в Вестнике есть такая возможность сделать публикацию о преобразовании.

 

[Gosrt4]

Хотя в Вестнике есть такая возможность сделать публикацию о преобразовании.

плати и ЕДЬ

 

[Aloxa]

плати и ЕДЬ

Ехать уже давно не нужно ни куда..

 

[Dew]

Добрый вечер, подскажите пож-та, а устав и передаточный акт на 1м этапе подаются?
Если нет, то что подаем на 1м этапе?

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Gosrt4]

Добрый вечер, подскажите пож-та, а устав и передаточный акт на 1м этапе подаются?

нет

Если нет, то что подаем на 1м этапе?

Решение и Форму Р12003

 

[Dew]

нет

Решение и Форму Р12003

спасибо за ответ, а в решении устав сразу утверждаем, но не подаем? Как при смене адреса в другой регион?

 

[Золла]

да верно

 

[Dew]

Ребята, а можно пож-та еще вопросик. А если официально стоимость акций 9900, как поднять до 10 000? Дополнительным денежным вкладом?