Реорганизация в форме присоединения ООО к АО

[LiNuMtAk]

Коллеги, планируется реорганизация в форме присоединения ООО к АО (без преобразования).
Не понимаю как проводить совместное собрание и нужно ли его проводить?
Порядок действий навскидку вижу себе так:
1) инвентаризация в АО и ООО
2) ОСА в АО с одновременным ОСУ в ООО с принятием решения о реорганизации, договора о присоединении и утверждением передаточного акта (последнее только в ООО).
2) подача соответствующих форм и пр. процедуры.


Сижу и думаю что делать с совместным собранием и нужно ли оно.
Это первая моя реорганизация и сразу такая сложная :dont_know:

 

[Hornet88]

LiNuMtAk, что у вас вызывает сложность? поконкретнее...
по сложности - вопрос совместного собрания один из последних. См.ст о присоединении, в зависимости от вопросов будет понятно проводить его или нет.
у вас много участников в Обществах? Вопрос эмиссии вас должен интересовать и волновать куда более

 

[LiNuMtAk]

Hornet88, вопрос эмиссии снят. Писали в ЦБ, ответ пришел такого содержания, что делать с эмиссией ничего и не надо.
и в ООО и в АО по одному участнику/акционеру. Более того, ООО является 100% дочкой АО.
Вот и я не понимаю как проводить это совместное собрание и главное зачем?

Добавлено через 2 минуты 56 секунд
То есть как раз из-за того, что в результате присоединения не с акциями АО ничего не случится, устав не поменяется, я не понимаю утверждать ли устав по новой? какие вопросы рассматривать в повестке и пр.

 

[Hornet88]

Более того, ООО является 100% дочкой АО.

я почему-то так и подумал, но решил уточнить...
Не проводите, если у вас ничего не меняется. Незачем его проводить.

 

[LiNuMtAk]

вот и я так думаю.
То есть правильно я понимаю, что в моей ситуации нужно всего по одному собранию и в АО, и ООО ?

 

[Hornet88]

LiNuMtAk, Да

 

[LiNuMtAk]

Коллеги, не понимаю одну может быть, банальную и простую вещь.

Вот провели собрание, приняли решение о реорганизации, утвердили получается договор присоединения и передаточный акт (по результатам инвентаризации).
Далее начинаются публикации, кредиторы и налоговая. За это время ведется какая-то деятельность, могут быть изменения в объеме обязательств и прав и пр.
А мы условно говоря, при отсутствии судебных дел и удовлетворении требований кредиторов можем уже подаваться в ФНС на исключение из реестра в связи с реорганизацией (т.е. никаких промежутоных и финальных собраний, как при ликвидации не проводится).

Правильно ли я понимаю, что подписание передаточного акта и договора присоединения происходит в дату принятия решения (ну или плюс нн-ое количество дней с этого момента), но на основании утвержденного договора?


И еще вопрос: "известных" кредиторов стоит ли отдельно уведомлять или публикации будет достаточно (просто видела в документах реорганизованной организации уведомления в адрес конкретных кредиторов, притом что реорганизация была уже по новому зак-ву).

 

[LiNuMtAk]

и вопрос по публикации: их должны сделать оба общества или может только одно, например присоединяемое (которое в результате реорганизации прекратит свою деятельность) ????

 

[Hornet88]

LiNuMtAk, каждый участник РЕО публикуется...а вот подать в вестник эти публикации может Общество, которое назначили ответственным на собрании

 

[LiNuMtAk]

А органы управления обязательно ли избирать по новой и устав регистрировать?
Или можно без этого.
Просто в результате присоединения дочерней компании к материнской, когда все доли/акции гасятся, уставный капитал не меняется.
Избрание органов управления при присоединении мне вообще не совсем понятно.
Основное общество ведь не прекращает своей деятельности, оно просто становится правопреемнпреиком присоединяемого, а значит и органы управления могут действовать спокойно.
Или есть все-таки обязательное негласное правило о необходимости утверждения нового устава и формировании новых органов управления.
Я честно признаюсь, не вижу это из закона.

 

[EVG]

А органы управления обязательно ли избирать по новой и устав регистрировать?
Или можно без этого.
....

Мы делали совместное собрание участников/акционеров обществ, участвующих в присоединении как указано в ФЗ об ООО, той же датой, что проводили и все собрания реорганизуемых обществ.И нотариус наряду с др собраниями подтверждал полномочия и факт собрания этого тоже. В Договоре о прис. прописывали, что такое собрание д.б. проведено и что оно будет созвано и проведено по правилам Устава присоединяемого ООО. И на нём как раз подтверждали сохранение полномочий органов присоединяющей компании. Устав присоединяющей компании у нас не менялся, т.к. не менялся уставный капитал, не было доп.эмиссии и ничего не погашалось ,т.е. не уменьшался также капитал. В принципе нормальное дело, чтобы все акционеры-участники собрались и подтвердили, что согласны по части сохранения органов управления ,не изменения их состава.А то мало ли, вдруг в эти органы хочет или должен войти кто-то из органов управления присоединяемых компаний.Вполне логично в принципе.

 

[ekspert]

EVG, А налоговая без проблем зарегистрировала прекращение присоединяемого общества???

 

[EVG]

EVG, А налоговая без проблем зарегистрировала прекращение присоединяемого общества???

Да.Но у нас присоединенные общества особой деятельности не вели.Со дня подачи доков о начале рео ждали 3 мес.(2 извещали кредиторов + 1 исходя из требований из суд.практики о сроке для реги окончания рео)

 

[LiNuMtAk]

EVG, то есть все таки есть люди, которые ООО присоединили к АО
мы начали, но у меня постоянное ощущение, что где-нибудь встанет по причине какой-нибудь технической невозможности.
Если у вас есть такая возможность, вы не могли бы прислать проект решения совместного собрания (пойму, если откажете). Получается, что после совместного собрания вы те же самые вопросы еще раз утверждали на собраниях уже присоединяемого и присоединенного?
То есть вы фиксировали (т.е. подтверждали легитимность органов управление), а не избирали тех же самых лиц по новой.
Мне кажется, что с контрагентами могут возникнуть сложности.
Ведь формально такой компетенции у ОСА нет и вроде как решение ни о чем.

 

[Золла]

Скажите а у вас участник ООО и участник АО - это одно лицо?

 

[LiNuMtAk]

Золла,
У нас стопроцентный владелец присоединяемой ООО это АО, к которому происходит присоединение.
Т.е. "слияние" дочки с матерью фактически.

 

[Elizaveta13]

Коллеги,
мне не очень понятно насчет доп. эмиссии, нужна ли она или нет при присоединении ООО к АО (перекрестного владения в УК которых нет) или можно не увеличивать УК АО, к которому осуществляется присоединение?

 

[Юлия Ш.]

Здравствуйте! а если ООО является единственным акционером АО, можно ли провести реорганизацию в форме присоединения ООО к АО? нужно вводить нового акционера получается?

 

[Золла]

я так понимаю участники ООО станут новыми акционерами АО

 

[Olga0Olga]

Скажите а у вас участник ООО и участник АО - это одно лицо?

ООО присоединяется к АО, собственником этих предприятий является одно лицо. Присоединение без увеличения уставного капитала.
Конвертация долей ООО в акции при присоединении не предусмотрена, на сумму уставного капитала присоединяемого ООО увеличиваем сумму чистых активов АО.
С таком случае нужна эмиссия?