Реорганизация в форме присоединения ООО к АО

[Aus]

Не совсем простая ситуация с перекрёстным владением.

Есть ООО, где участники - АО (доля 50%) и Физ.лицо-1 (доля 50%).
Есть АО, где акционеры - ООО (50% акций) и Физ.лицо-2 (50% акций).
Необходимо присоединить ООО к АО, где акционерами будут Физ.лицо-1 и Физ.лицо-2.

Так понимаю, вполне возможно осуществить дополнительный выпуск акций АО для Физ.лица-1 и одновременно погасить 50% акций АО, принадлежавших ранее ООО, чтобы уставный капитал и количество акций АО в итоге остались теми же?

 

[ИльяC.]

Спасибо за информацию на форуме. Но многие обсуждают сложные вопросы (оно и понятно почему). Есть обрывки фраз...Но подскажите ответ на конкретный вопрос (не могу найти описание простой ситуации). Если присоединить 100% дочку к маме (обе ООО), можно не увеличивать уставный капитал Мамы? Доля Мамы вроде бы как погашается...Но везде пишется про совместное собрание и изменение Устава мамы (п.3 ст.53 ООО). Если не увеличивать уставный капитал и ничего не менять, то можно совместное собрание не проводить?

 

[Hornet88]

можно не увеличивать уставный капитал Мамы?

Да

Если не увеличивать уставный капитал и ничего не менять, то можно совместное собрание не проводить?

Именно так и будет, если нет иных вопросов, к примеру формирование НС (СД), избрание ЕИО

 

[Lemika]

Мы делали совместное собрание участников/акционеров обществ, участвующих в присоединении как указано в ФЗ об ООО, той же датой, что проводили и все собрания реорганизуемых обществ.И нотариус наряду с др собраниями подтверждал полномочия и факт собрания этого тоже. В Договоре о прис. прописывали, что такое собрание д.б. проведено и что оно будет созвано и проведено по правилам Устава присоединяемого ООО. И на нём как раз подтверждали сохранение полномочий органов присоединяющей компании. Устав присоединяющей компании у нас не менялся, т.к. не менялся уставный капитал, не было доп.эмиссии и ничего не погашалось ,т.е. не уменьшался также капитал. В принципе нормальное дело, чтобы все акционеры-участники собрались и подтвердили, что согласны по части сохранения органов управления ,не изменения их состава.А то мало ли, вдруг в эти органы хочет или должен войти кто-то из органов управления присоединяемых компаний.Вполне логично в принципе.

Добрый день!
А что нотариус запрашивал для удостоверения факта собрания?
просто у нас подобная сейчас ситуация и нотариус просит очень много документов и присутствие ген. диров присоединяемого и общества к которому присоединяется.

 

[Llama]

Доброго дня, форумчане! Вот и нас коснулся вопрос присоединения ООО к АО, и как обычно, нужно сделать все без ошибок и как можно быстрее.
В обеих компаниях 100% владелец акций/долей - одно и то же физ.лицо.
Увеличение УК и доп.эмиссии не будет.

И вот пошли вопросы:
1) Должен ли 100% акционер продать часть своих акций акционерному обществу, чтобы потом акционерное общество поменяло их на доли участника в УК присоединяемого ООО?
2) Или есть какая-то другая процедура, как доли "влить" в акции? (без доп.эмиссии)?

 

[Llama]

Доброго дня! Очень прошу помощи по вопросу реорганизации в форме присоединения ООО к АО.
В обеих компаниях 100% владелец акций/долей - одно и то же физ.лицо.
Увеличение УК и доп.эмиссии не будет.

Вопросы, которые не могу понять:
1) Должен ли 100% акционер продать часть своих акций акционерному обществу, чтобы потом акционерное общество поменяло их на доли участника в УК присоединяемого ООО?
2) Или есть какая-то другая процедура, как доли участника ООО "влить" в акции АО? (без доп.эмиссии)

 

[Hornet88]

Доброго дня! Очень прошу помощи по вопросу реорганизации в форме присоединения ООО к АО.
В обеих компаниях 100% владелец акций/долей - одно и то же физ.лицо.
Увеличение УК и доп.эмиссии не будет.

Вопросы, которые не могу понять:
1) Должен ли 100% акционер продать часть своих акций акционерному обществу, чтобы потом акционерное общество поменяло их на доли участника в УК присоединяемого ООО?
2) Или есть какая-то другая процедура, как доли участника ООО "влить" в акции АО? (без доп.эмиссии)

Продавайте акции ОООшке. Подробнее в ответе на ваше личное сообщение.

 

[Oxy0110]

Коллеги, добрый день! Прошу ваших мнений вот по какой ситуации. Есть АО, которое сейчас находится в процессе увеличения уставного капитала по закрытой подписке. Акционеры АО очень желают прямо сейчас начать процедуру присоединения к нему ООО. Единственным участником ООО является АО, к которому планируется присоединение (т.е. реорганизация будет без увеличения уставного капитала и без допэмиссии). Вы видите, какие-нибудь риски, если начать реорганизацию сейчас до завершения увеличения уставного капитала АО и регистрации соответствующих изменений у устав АО, к которому присоединится ООО? Может кто сталкивался? Не будет ли проблем с регистрацией, если в ЕГРЮЛе будет болтаться запись о нахождении АО в процессе реорганизации? Заранее спасибо за мнения!

 

[Nikolay_777]

Коллеги, добрый день! Прошу ваших мнений вот по какой ситуации. Есть АО, которое сейчас находится в процессе увеличения уставного капитала по закрытой подписке. Акционеры АО очень желают прямо сейчас начать процедуру присоединения к нему ООО. Единственным участником ООО является АО, к которому планируется присоединение (т.е. реорганизация будет без увеличения уставного капитала и без допэмиссии). Вы видите, какие-нибудь риски, если начать реорганизацию сейчас до завершения увеличения уставного капитала АО и регистрации соответствующих изменений у устав АО, к которому присоединится ООО? Может кто сталкивался? Не будет ли проблем с регистрацией, если в ЕГРЮЛе будет болтаться запись о нахождении АО в процессе реорганизации? Заранее спасибо за мнения!

Доброго времени суток! Если вам удалось найти ответы на свои вопросы, поделитесь пожалуйста!

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum