Защита от ООО рейдеров.

[visorus]

Хочу обсудить превентивные меры. Есть ООО с активами. В нём 2 дружественных участника. Корпоративный контроль пытаются взять через участника А с превалирующей долей: против него просудили кредиторку, что позволит обратить взыскание на долю, продать её своему лицу. Сейчас на долю участника А наложен запрет на действия с ней.
Никоим образом не претендуя на оригинальность рассматриваю простой "ход конём": запрет на доле в УК не мешает реализации участником своих прав в управлении ООО, проводится ОСУ, на котором принимается решение о внесении изменений в устав, согласно которым в ООО все решения по всем ключевым вопросам (назначение директора, одобрение сделок и т.д., требующие по закону решения ОСУ) могут быть приняты только с согласия второго участника, чья доля в % гораздо меньше.

Если у кого был подобный опыт - буду признателен.

 

[McRyak]

могут быть приняты только с согласия второго участника, чья доля в % гораздо меньше.

а почему не упростить задачу и не сделать принятия таких решений только единогласно, и внести другие изменения в устав, делая ООО закрытым.

 

[visorus]

а почему не упростить задачу и не сделать принятия таких решений только единогласно, и внести другие изменения в устав, делая ООО закрытым.

Так я именно об этом. Сорри, что может не совсем точно, но не хотел сжимать вопрос.
Соответственно, вопрос следующий: можно ли обойти закрытость ООО? Понятно что в суде потом всё восстановится. Интересует вероятность оперативного (быстрого, досудебного) незаконного обхода для создания добросовестного приобретателя.

 

[McRyak]

можно ли обойти закрытость ООО? Понятно что в суде потом всё восстановится. Интересует вероятность оперативного (быстрого, досудебного) незаконного обхода для создания добросовестного приобретателя.

вообще ничего не понял.
я так понимаю, по балансу общества, действительная стоимость доли участника, на долю которого наложен арест, стоит "больших" денег.
И вы опасаетесь, что доля будет продана на торгах?
И вы хотите найти способ избавиться от доли?

 

[visorus]

Доля арестована, поэтому "избавиться" от неё нельзя. Задача - не допустить через эту долю управление активами общества.

 

[McRyak]

visorus, в общем, ваша задача: избрать своего директора; передать ему документы общества на хранение; защитить ЕИО от переизбрания, передачи полномочий, создания совета директоров и т.п.?

От имени общества действует ЕИО а не участники.

А задолженность у участника судя по всему настоящая?

 

[GR Expert]

Висит запрет от пристава, задача его обойти и зарегистрировать новую редакцию устава, верно?

 

[visorus]

в общем, ваша задача: избрать своего директора; передать ему документы общества на хранение; защитить ЕИО от переизбрания, передачи полномочий, создания совета директоров и т.п.?

Директор уже свой. А в остальном -именно так.

От имени общества действует ЕИО а не участники.

Защитить от переизбрания ЕИО при продаже доли с торгов.

А задолженность у участника судя по всему настоящая?

Просуженная.

Висит запрет от пристава, задача его обойти и зарегистрировать новую редакцию устава, верно?

Верно, только запрет на долю по-моему не распространяется на само ООО, т.е. не препятствует изменению устава.

 

[GR Expert]

Верно, только запрет на долю по-моему не распространяется на само ООО, т.е. не препятствует изменению устава

Бывало в таких случаях приставы оформляют запрет на любые рег действия, соблюдая интересы заинтересованных лиц.

 

[visorus]

Постановление в файле

 

[visorus]

Думаю внести в устав след. условия: 1. все решения - только единогласно 2. один участник - один голос 3. дополнительное право "своему" второму участнику, чья доля без угрозы, на решающий голос в ОСУ (аналогия с золотой акцией). 4. Запрет на выход участника, только право на выкуп доли по заранее определённой цене - чтобы не возникло обязательство по выплате ДСД.

Кроме того полагаю, что угроза захвата корпоративного контроля через долги участника не так велика, поскольку что участники, что само общество вправе выплатить кредиторам участника, на чью долю обращается взыскание, ДС доли этого участника.

 

[McRyak]

дополнительное право "своему" второму участнику, чья доля без угрозы, на решающий голос в ОСУ (аналогия с золотой акцией).

нет.

только право на выкуп доли по заранее определённой цене

вряд ли.

Кроме того полагаю, что угроза захвата корпоративного контроля через долги участника не так велика, поскольку что участники, что само общество вправе выплатить кредиторам участника, на чью долю обращается взыскание, ДС доли этого участника.

верно.

 

[visorus]

нет.

Почему нет? Норма о дополнительных правах участника есть, а практики опровергающей такое её применение я не нашёл. И что тогда по-вашему подпадает под понятие дополнительные права участника?

вряд ли.

А что вряд ли? Вряд ли поможет? Я полагаю, что от получения кредиторки в отношении ЮЛ поможет однозначно: выхода нет, есть только выкуп по заданной цене, которая небольшая.

 

[McRyak]

visorus, я вот не пойму, почему речь в постановлении идет о доле в 100% УК, а вы говорите что там два участника.

 

[visorus]

я вот не пойму, почему речь в постановлении идет о доле в 100% УК, а вы говорите что там два участника.

Это имеет значение для сути вопроса??? Не успели приставы свою бумажку прислать до разделения доли.

 

[McRyak]

Почему нет?

А что вряд ли?

Не могу я вам ответить на ваши вопросы, даже советы дать не могу, я могу только сказать, чему следует уделить особое внимание, помимо выяснения "способностей" ваших кредиторов.
В любом деле нужно учитывать свои возможности, и возможности своих оппонентов.

 

[visorus]

я могу только сказать, чему следует уделить особое внимание, помимо выяснения "способностей" ваших кредиторов.

"способности" мне не выяснить. Но вот выставить оборону основанную на законе - сейчас возможность есть. Поэтому крайне важно заранее знать на что обратить внимание. Итак, исходные данные: враги хотят получить контроль над имуществом ООО через долги участника.

 

[McRyak]

Итак, исходные данные: враги хотят получить контроль над имуществом ООО через долги участника.

Отсюда и мои вопросы. Не уверен что "враги" хотят именно этого.

 

[visorus]

Не уверен что "враги" хотят именно этого.

А чего им ещё хотеть? И даже не важно что на самом деле хотят враги. Руководство к действию - опасения участников ООО.

 

[ВладимирЧ]

Как я понял ситуацию враги попытались арестовать долю 100% одного участника- но Вы успели поменять директора и разделить долю.

Вашей целью является все таки защита имущества? Если директор был вражеский то очень вероятно что у Вас сейчас появиться проблема в виде "неуправляемой кредиторки".
В любом случае я бы рекомендовал создать управляемую кредиторка "вчера" - и самим на себя подать на банкротство. Для получения исполнительных листов в кратчайшие сроки лучше всего использовать очень быстрые механизмы- например судебные приказы. Если все как я думаю промедление смерти подобно.
P.S: запрет на выход, золотая акция, один участник один голос и тд - нерабочие варианты поскольку во-первых наложен запрет на рег.действия во-вторых эти условия прямо противоречат закону - читайте практику.