Защита от ООО рейдеров.

[visorus]

запрет на выход, золотая акция, один участник один голос и тд - нерабочие варианты поскольку во-первых наложен запрет на рег.действия во-вторых эти условия прямо противоречат закону - читайте практику.

Как это противоречат закону, если в законе об этом прямо и недвусмысленно написано? О запрете выхода: п.1 ст.26 Закона об ООО, п.21 Информационного письма ВАС РФ от 30.03.2010 N 135
Один участник- один голос: п.1 ст.32 Закона об ООО.
По праву решающего глоса практики не нашёл никакой, но что такое дополнительные права участника? У участника единственное право - управление обществом, сооответственно дополнительными могут быть права только по управлению, т.е. в голосовании на ОСУ

 

[ВладимирЧ]

Борьба у Вас будет лежать не в этой плоскости. Был ли недружественный директор в организации?
P,S: 1. Выплатить дсд в большинстве случаев выгодно в Вашей ситуации- вопрос балансовой стоимости имущества( которая всегда ниже рыночной и кадастровой)
2. Изменения в устав дело хорошее - но на практике многое зависит от того кто проводит собрание, чей нотариус заверяет и кто готовит документы - имейте это ввиду- тем более у Вас стоит запрет на рег.действия.
3. Создать дружественную кредиторку Вам однозначно не помешает - это всегда ход конём.

 

[visorus]

ВладимирЧ,
Принципиально то, что недружественного директора не было. Враги попытались взять контроль над ООО исключительно через долги участника.

 

[haoren]

Враги попытались взять контроль над ООО исключительно через долги участника

не над ООО наверно, а над его имуществом.
Вам несколько человек, вполне здраво на мой взгляд, говорят...
что изменения в Уставе способ не вполне надежный, и нельзя быть уверенным в том, что ваши "враги" только "просудить кредиторку" умеют.

 

[visorus]

не над ООО наверно, а над его имуществом.

В чём суть этого Вашего уточнения?

Вам несколько человек, вполне здраво на мой взгляд, говорят...
что изменения в Уставе способ не вполне надежный, и нельзя быть уверенным в том, что ваши "враги" только "просудить кредиторку" умеют.

Я описываю имеющуюся ситуацию. Рассуждаю о том, что в ней могут сделать враги в рамках закона, и как это предотвратить.
Неправовые методы "входа" в ООО - это отдельный разговор.

 

[ВладимирЧ]

Моя идея собственно в том что имея на руках дружественную кредиторку на сумму превышающую стоимость имущества Вы страхуетесь именно от завладения имуществом ООО - не напрягая голову тем, что ещё "умного " придумают враги.
Изменения в устав провести можно- Вам будет достаточно нормы о единогласном принятии решений. Но это не панацея как сказано выше.
А вот своя кредиторка это почти стопроцентная страховка почти от всего( разумеется кредиторку надо надувать грамотно)

 

[visorus]

ВладимирЧ,
давайте отделим два способа входа в ООО: через долги самого ООО и через долги участника. Если есть недружественная кредиторка самого ООО, то тут всё понятно: надо создать кредиторку дружественную.

Меня же интересует сугубо вторая возможность. Сейчас все в долгах и СОЮ в отличие от Арбитражных всегда накладывают обеспечения по искам в отношении физлиц. Т.е. доли в ООО при подаче иска по долгам участника попадают под запрет так же как и машины. А далее взыскатель желает "отжать" бизнес: обращение взыскания на долю, несостоявшиеся торги, передача доли взыскателю.

Что скажете по второму пути?

 

[ВладимирЧ]

Продажа долей происходит с публичных торгов- перед проведением торгов участникам должна быть сделана оферта ( преимущественное право выкупа) - если порядок нарушается оспаривайте действия приставов и нотариуса в судебном порядке. Если сложится экстренная ситуация при которой вас поставят перед фактом того, что доля продана попробуйте наложить обеспечительные меры в рамках арбитража- возможно для экстренного вмешательства потребуется возбуждение "дружественного" уголовного дела и наложение ареста на все.

Добавлено через 10 минут 53 секунды
Ещё раз - насчёт вам всепонятно- Вам ничего не понятно! Дружественная кредиторка создаётся для того чтобы если у вас уходят доли вООО под любым предлогом Вы, используя свою кредиторку арестовываете имущество загоняете компанию в банкротство ставите своего управляющего оспариваете сделки по выводу имущества. Ещё раз для тех кому все понятно- своя кредиторка это средство почти от всех болезней - только вот создавать её надо умеючи - дабы не возникло вопросов впоследствии. Начинайте этим заниматься сейчас- а то я чувствую с Вашим уровнем "понимания" скоро Вы столкнётесь с непреодолимыми преградами а Ваш клиент вам всю плешь проест так как по сути Вы его не защитили- как говорится не умеете не беритесь.

 

[visorus]

Продажа долей происходит с публичных торгов- перед проведением торгов участникам должна быть сделана оферта ( преимущественное право выкупа)

Учитывая массу активов на ООО, цена доли может быть неподъёмной для участников. Кроме того, никому не охота оплачивать чужие долги, что в итоге с высокой вероятностью приведёт к продаже доли...

 

[ВладимирЧ]

Ещё раз!!! Создайте кредиторку- вне зависимости от исхода торгов вы всегда арестуете и выведете все!!!
Очень тяжело объяснять людям элементарные вещи особенно когда за это не платят

 

[visorus]

ВладимирЧ, Вам, должно быть известно, что и защита и "вход" строятся исходя из бюджета. Если у Вас банкротство - это несущественные расходы, и проходит оно у Вас не за 6 мес. минимум, то у нас иные реалии, из которых я исхожу. И уверен, что Ваши предложения о надутии кредиторки (суды, пошлины, время..), а затем банкротстве (суд, юристы, депозит, расходы, время около года) и оспаривании сделок (суд, юристы, расходы, время, имущество попадает в конкурсную массу!) будут посланы владельцем ООО далече (в столицу )) ).

И предвосхищая Ваши аргументы о соотношении активов\затрат и рисков: каждый их оценивает по своему. И ещё одна поговорка: "за деньги то и дурак купит, а ты попробуй без денег...", иными словами исходя из того бюджета, который 100% не предусматривает банкротство.

 

[ВладимирЧ]

Ну тогда приготовьте владельца к тому что"без денег" все потеряет.
Надуть кредиторку грамотно не так уж и дорого если уметь это делать - а на банкротство подавать сейчас не надо - это высделаетекогда враги заберут долю.
То что владельцы не воспринимают ситуацию всерьёз - тактов всегда так- но когда жареный петух прокукарекает будет поздно пить баржом!
Поэтому хотя бы векселями сделайте себе подстраховку. Вариант подольше и подороже- третейский суд. В общем смотрите сами.

 

[visorus]

третейский суд

уже есть ))

 

[ВладимирЧ]

Получайте исполнительный и отдыхайте- если сделали криво враги оспорят во время процедуры.

 

[visorus]

во время процедуры.

А до процедуры, которая может начаться через неопределённое время, сидеть значит спокойно и ждать пока нападут??

 

[ВладимирЧ]

Хотите сидите спокойно -хотите противодействуйте- я бы выбрал все таки второй вариант но не совсем понятно к вы будете противодействовать " без денег" - выкупать долю Вы не хотите - типо дорого, ну максимум можете немного потянуть время если онидопустят нарушения. Я вообще вашей логики не понимаю если честно- Учредитель официально должен "врагам" 36 млн - денег отдать и закончить этим исполнительное он не хочет, потратится на красивую кредиторку , что кстати наверное в десять раз дешевле - тоже! То есть он хочет просто взять и за полторы тысячи рублей нанять вас чтобы вы узнали на форуме как быть и потратить ещё три тысячи рублей?? Ну чтож права пословица- жадность приводит к бедности.
Или Вы реально думаете что возможно не заплатить кредитору 36 млн и не потратить на это ни копейки??? Типо с деньгами все могут а вы типо сейчас без денег как исполните уххх))) порой просто смешно читать подобные умозаключения взрослых вроде бы людей. С подобным подходом и Вашими глубокими профессиональными знаниями в области недружественных поглощений Вашему заказчику надерут задницу даже к гадалке ходить не нужно!

Добавлено через 11 минут 13 секунд
Учтите ещё один момент- кредиторка- насколько я понимаю " третейские решения" делали именно Вы - судя по всему вышеописанному смею предположить что Вы понятия не имеете как должна выглядеть нормальная кредиторка которая устоит в суде и враги во время процедуры разобьют в пух и прах все Ваши решения и повесят вашему генеральному и учредителю солидарную субсидиарку и очень четкую уголовку. Имейте это ввиду- а крайний кстати окажетесь Вы - потому что профессионально сделали "кредиторку". Все Вам кажется что это все шуточки - ну ну посмеёмся. Если честно меня сильно раздражает непрофессиональный подход в подобных вещах - к сожалению в регионах очень мало нормальных специалистов да и учится не на чем, что и порождает подход подобный Вашему- Вы искренне верите что в подобных вопросах можно так чисто дунул плюнул почитал закон внёс изменения в устав и проблема решена . Ну ну

 

[visorus]

ВладимирЧ, По-видимому Ваш маркетинг, основанный на пугалках и домыслах всё менее эффективен. Обратите внимание на физиков - там ещё непаханное поле свободных ушей для страшных предсказаний.
А по своей теме я Вас услышал и понял - ничего кроме стандартнейшего способа Вы не предложить не хотите.

 

[ВладимирЧ]

Домыслы это у вас - а у меня 15 лет практики.
Я никого не пугаю - а моделирую ситуацию. К сожалению очень много таких как Ваш заказчик оставались без штанов именно из за своей жадности и тупости юристов. Насчёт " стандартнейших " вариантов- велосипед изобретать это удел таких специалистов как Вы - которые даже стандартнейшие варианты неспособны реализовать по причине своей некомпетентности и глупости. Вам бы изменения в устав внести и думать после этого что Вы юридический гений. Далее консультировать Вас я ненамерен - так что всех благ на этом веселом пути.

 

[visorus]

а у меня 15 лет практики.

Конкретные примеры подкреплённые судебной практикой приведите (надеюсь это не воспринимается вами как бесплатная консультация?), где бы с Вашим участием заказчик отбился от недружественного поглощения, и, при аналогичном раскладе, но без Вашего участия всё закончилось плачевно.
И, кстати, я, в отличие от Вас себя специалистом в рейдерстве не считаю, поэтому и поднял узкую тему на обсуждение.

 

[ВладимирЧ]

Во- первых- информация о моих проектах строго конфиденциальна
Во- вторых - не существует однозначных документов или решений в которых одна сторона получает явную победу над другой как и наоборот - это всегда много решений и много других факторов в контексте которых, зная подоплеку можно судить о том кто выиграл и проиграл - разумеется такую информацию я вам предоставлять не собираюсь.
В третьих- я вообще вам ничего больше не собираюсь предоставлять- вас и так достаточно бесплатно проконсультировали и открыли вам глаза на неведомые до селе для вас юридические механизмы. То что вы вообще не юрист и ни в чем вообще не разбираетесь это видно сразу.вместо благодарности за бесплатны советы я ещё должен вас в чем то убеждать - а не пойти ли Вам ....
Честь имею!
P,S: хорошо что такие как вы "специалисты" никогда не переведутся на земле русской - значит у меня всегда будет работа