Отказ в регистрации первичного выпуска

[Тверичанка]

Получила отказ по регистрации первичного выпуска ЗАО. Главная причина - договор о создании. Один из учредителей оплатил часть акций интеллектуальной собственностью (есть независимая оценка) , а в договоре записали оплату на нескольких участников, тем самым освободив их от обязанности оплачивать распределенные им акции...
Сам отчет независимого оценщика составлен ранее, чем за 6 мес. до принятия решения о рег-ции ЗАО (нарушен срок). Что делать? Переделывать отчет оценщика и регистрировать в ФНС новый договор о создании (или как он там теперь будет называться). Как на это ФС ФР посмотрит. И уставник боллее 10 млрд... Люди помогите!!!

 

[Medbrat-tm]

Ответ: Отказ в регистрации первичного выпуска

Переделывать отчет оценщика

исолнителю позвоните - спросите что он думает на этот счет (пока дело в архив не спустили)

А в договор о создании внесите изменения на отдельном листе, задним числом (регить в ФНС не нужно)

 

[dura lex]

Ответ: Отказ в регистрации первичного выпуска

И уставник боллее 10 млрд.

М-да...

 

[Сашасан]

Ответ: Отказ в регистрации первичного выпуска

Не новый договор о создании не старый договор о создании ФНС не регило (поскольку не является уч. до-м, но является документом на основании которого осуществляется размещение выпуска при учреждении об-ва) в лучше случае давало копию с представленного на регистрацию договора о создании. В лучшем случае, что можете это сделать доп. соглашение к этому догвоору с числами до гос. рег-ции об-ва. Непонятно как это один учредитель оплатил за остальных. Эти права на интеллектуальную собственность, что были как бы в долевой собственности всех учредителей, а как это докажете? За все противоречия, что вскрылись при первом отказе придется объясняться, иначе не зарегистрируют, пока их не объясните и не устраните.

 

[Тверичанка]

Ответ: Отказ в регистрации первичного выпуска

Позвонила исполнителю. Ответил следующее: "Решение по Вашему делу было вынесено, поэтому я больше не Ваш исполнитель и никаких консультация давать мы не уполномочены" (это ФСФР на Ленинском пр-те, д.9). Ужасная организация!!! Я тоже подумала, что доп.соглашение к предыдущему договору - единственный выход. Но сделать его задним числом каким: а) до гос.регистрации ОАО - тогда почему не предоставили вместе с первым? б) до вынесения решения об отказе, но после регистрации ОАО в) иное.

 

[Тверичанка]

Ответ: Отказ в регистрации первичного выпуска

А что делать с независимой оценкой? Переделать самостоятельно другой датой. Например, за 6 месяцев до принятия решения о регистрации ОАО. Только не спросят ли меня в ФСФР почему я его сразу не приложла... Или написать сопроводительное письмо сразу, что прошлый отчет был предоставлен ошибочно нерадивым работником секретариата, например, а новый отчет считать единственно верным. А? Кто что посоветует.

 

[ооо2009]

Ответ: Отказ в регистрации первичного выпуска

Позвонила исполнителю. Ответил следующее: "Решение по Вашему делу было вынесено, поэтому я больше не Ваш исполнитель и никаких консультация давать мы не уполномочены" (это ФСФР на Ленинском пр-те, д.9). Ужасная организация!!!

они все такие, в региональных отделениях встречаются и еще хуже

а) до гос.регистрации ОАО - тогда почему не предоставили вместе с первым?

У Вас же на руках отказ в регистрации и ни кому ни чего уже объяснять не надо, кроме Вашего руководства.
Вы теперь для себя определитесь:
1)будете ли Вы оспаривать отказ в судебном порядке
2)будете представлять документы на регистрацию по новой

 

[Тверичанка]

Ответ: Отказ в регистрации первичного выпуска

Я буду подавать документы по новой, это однозначно! Только нет пока ясности что подавать и с какими датами. Вот и справшиваю у таких опытных людей, как Вы, совета... или просто сочуствия. Как говорится, кто чем может.

 

[Сашасан]

Ответ: Отказ в регистрации первичного выпуска

Можете еще позвонить тому исполнителю, который готовил отказ (его данные могут быть на отказе) может будет по разговорчевее. Но вообще-то никакой из них ни к чему сейчас уже не обязан. Еще на этапе пока доки были у первого исполнителя и можно было чего исправить туда сюда. Но возможно они вам даже замечания не выкатывали а с ходу за такие с их точки зрения грубые противоречия отказали. Попробуйте еще раз, только внимательно соспоставьте все даты можно сделать доп. соглашение к дог-ру о создании пересмотрите отчет оценщика. (в отчете этих придурков оценщиков обратите внимание на ниличие данных по балансовой стоимости - это один из пунктиков ФСФР есл еще на нем не сыграли могут потом сыграть козырь оставили себе для следующего раза)
Помните чем больше вы подаете вновь после отказов тем туже можете запутаться. Каждая последующая подача значительно сложнее предидущей. Враг коварен и хитер.

 

[Тверичанка]

Ответ: Отказ в регистрации первичного выпуска

Так я тому исполнителю и позвонила как раз. Она меня и отшила. замечаний никаких не писали. Во время месячного срока, кот. отведен на регистрацию я постоянно звонила и спрашивала о судьбе моих документов. но они не были рассмотрены до самого последнего дня. В последний день не вынося никаких замечаний, по ним было вынесено решение об отказе в регистрации. Но мне даже об этом не сказали ничего, посоветовали смотреть информацию на сайте. так что общения с исполнителем я была лишена.
А никто не знает, они вообще обязаны давать какие-то пояснения по отказам. М.б. обратиться в юр.отдел и там у них есть платная консультация. И чем отличаются друг от друга отделения на Ленинском и Старомонетном?

 

[Сашасан]

Ответ: Отказ в регистрации первичного выпуска

Никаких комментариев они вообще-то не обязаны делать и вероятно посчитали, что представленные доки содержат неустранимые ошибки ( не технические опечатки) и сразу решили с вами незаморачиваться а кинуть доки в твердый отказ. Тем более противоречий в доках в у вас на мой взгляд согласно тому, что вы написали достаточно. Попробуте подать доки снова с доп. соглашением к договору о создании с описанием, а лучше каким отдельным соглашением установлением долей об долей учредителей в этой интеллектуальной собственности с письмом об ошибке в этой части с новым заключением и отчетом оценщика (того же самого) (если согласится переписать от дат близких дате протокола уч. собрания хорошо. лучше бы чтобы согласилия. Плюс спец.заморочки с требованиями к отчету оценщика особенно в части балансовой стоимости пеедаваемого имущества. Но вообще нехорошее дело трудное. Ну в крайнем случае если еще раз откажут в ООО реорганизуйтесь, потом снова в ЗАО. А вообще незачем было такие Кривые доки делать изначально или сперва прежде чем подать кому показали бы, теперь поданное назад не вернешь.

 

[Тверичанка]

Ответ: Отказ в регистрации первичного выпуска

Ой, Сашасан, знала бы где упасть, как говорится...
Документы они сами (учредители) делали, сейчас же все умные. А с замечаниями ФСФР несогласные. Стоят на своем - не переубедишь...
Да и показать в нашем небольшом городе такие документы некому, нет специалистов соответствующих.
Я придумала, анализируя все Ваши советы с этого форума, сделать доп.соглашение к договору о создании (дата после отказа, или м.б. есть другое мнение, прошу поделиться). Попробую договориться с оценщиками по вопросу замены даты. А между будущими учредителями сделать соглашение о передаче прав на интел.собств-ть (дата до оценки и соотв-но за 6 мес. до регистрации в ФНС). Напишу объяснительную, что нерадивые сотрудники забыли подложить... или что-либо в этом роде. Может и прокатит.

 

[Сашасан]

Ответ: Отказ в регистрации первичного выпуска

У вас был акт-приемо передачи этих так называемых прав. Кто его подписывал как передающий права? Один из учредителей? А акции распределены все остальным тоже? Почему ? На каком основании ? При чем здесь все остальные? Ипочему распределены именно в таком соотношении. Чтобы зарегить выпуск надо доказательно ответить на эти вопросы. И так как будто это дело возникло не сейчас когда уже все давно распределено а на этапе создания об-ва т.е. до его гос. рег-ции. Отсюда все даты. А вы типа забыли это ранее представить. Поэтому я и говорю что с каждой последующей подачей после очередного отказа будете все туже запутываться. особенно если опять каких противоречий натворите. лучше бы отказаться от этого дела и заняться другими более полезными и продуктивными.

 

[Тверичанка]

Ответ: Отказ в регистрации первичного выпуска

Сашасан, не хочется отказываться. Не хочу позора. Хотя сердцем чувствую, что надо бы... Да и куда они пойдут, д. А я буду с ними до последнего. Буду стараться не запутаться с датами. Даже доп.соглашение думаете надо делать с датой до рег-ции ЗАО в ФНС?

 

[Сашасан]

Ответ: Отказ в регистрации первичного выпуска

Если разные допы к договору о создании утверждать после гос. рег-ции об-ва то получится, что смыс этого договора - сам процесс в детализации и пошагово создания об-ва - кто чего вносит когда в какие сроки возможно уже закончился,особенно после гос. рег-ции об-ва. Какого числа у вас датированы акты приемо передачи этих так называемых прав? До гос. рег-ции скорей всего на дату проткоола о создании с большей вероятностью и даты этих актов уже засвечены так как акты сданы и находятся в деле. Сколько раз будете подавать столько раз это будут поднимать даты сличать. О чем может быть это доп. соглашение после этих дат если действия уже состоялись?. Дата доп. соглашения в крайнем случае это дата акта.
а насчет кто там делал доки они ли сами или вы. Если вы плохие доки туда подали, не поправили до подачи значит вы тоже как бы делали эти плохие доки.

 

[Тверичанка]

Ответ: Отказ в регистрации первичного выпуска

Сашасан, я видимо в чужих доках вообще мало что могу увидеть. Понадеялась, если ФНС зарегистрировала их, значит там все нормально. Раньше рег-ла эти выпуски, но со своими док-ми, не было проблем вообще. Впредь наука - не бери чужие доки. А насчет договора я же могу внести изменения в пункт, где пишется про оплату акций, а акты просто переделать. Что же получается что мы теперь вообще акции не зарег-ем, хотя обязаны по закону это сделать. Почему ФСФР препятствия чинит и не дает конультаций? А м.б. в юр.отдел позвонить или они там тоже меня отошьют.

 

[Сашасан]

Ответ: Отказ в регистрации первичного выпуска

Консультаций не дают, потому что не обязаны давать. На ваше об-во и что с ним будет потом им глубоко наплевать, для них главное чтобы вынести по вам такое решение, чтобы им потом за это ничего не было. Если в доках противоречия, то не зарегят никогда. Мне кажет уже выше это писал. Правда все с ваших слов как я их понял (в жизни может чего не так есть, тогда извиняйте), главное противоречие - почему один передал права собственности на что-то, а акции распределили на всех а не ему одному. Как это так? остальные получается ничего не передавали ? у них ничего и не было. Пусть как-то покажут, что один передал права собственности не за себя только, а за себя и за всех остальных как бы от имени и поручению всех остальных. И раньше это сделали до создания об-ва. Это каким-то отдельным договором или соглашением была установлена долевая собственность на эти права на всех будущих учредителей (акционеров). на худой конец это хотя бы в дополнит. соглашении к договору о создании пропишите. И вот в тех долях какие эти соглашением об установлении долевой соб-ти и размере долей этими дольщиками устанвлено вот в таких долях акции они и получают. Я бы попробовал пойти по такому пути. Вероятно на этом у меня все.
Т.е. учредители передают доли в долевой собственности на интеллектуальные права (вообще все равно на что эти права и как называются) на вновь создаваемое об-во в ответ им распределяются акции вновь создаваемого об-ва. Оценщик оценивает тогда их доли. (это может быть новой дырочкой но могут ее и не раздувать) У вас наверное оценщик тупа оценил стоимость этих интеллектуальных прав (так называемых раньше ноу-хау) без привязки к долям. Вот вам и значение требования ФСРФ - наличия балансовой стоимости в отчете оценщика. А ее просто быть не может поскольку физ. лица никакой баланс не ведут. Ну за это можно об-ся.
А так чужие доки впринципе можно брать, особенно если они никогда туда ранее не подавались, только не нжно спешить их туда тупо закинуть без возможной переделки и лакировочки.
мое видение данное проблемы такое. кажется даже красиво и немного художественно и гармонично. вот наличие гармонии в некоторых делах особенно по ФСРФ - ключ к успеху.

 

[Тверичанка]

Ответ: Отказ в регистрации первичного выпуска

Да, Сашасан, спасибо. Все очень разумно и логично. Я как раз на этом варианте и остановилась. Теперь хоть какая я то уверенность появилась, что пройдет. А Вы сами в ФС ФР России регистрировали что-либо и вообще у кого-нибудь там получается с первого раза, без отказов?

 

[Сашасан]

Ответ: Отказ в регистрации первичного выпуска

Да регил год назад. Часть акций оплачивалось акциями другого об-ва. Прежде чем подавать выверил отчет оценщика как следует. В этих отчетах часто бывают нестыковочки.

 

[Тверичанка]

Ответ: Отказ в регистрации первичного выпуска

Да, Сашасан, кто бы мог подумать, что такие серьезные организации могут ошибаться и косячить всячески (про ФНС тоже раньше так не думала)...