"Кидают" участника общества

[dzokond]

Есть ООО-шка "АЕК 2000" с уставным капиталом 6 млн р, участниками которого являются 3 человека, назовем их X, Y и Z, с равными долями 1/3.
Х является ген. директором. Данной ООО-шке принадлежит несколько объектов недвижимости, которые сдаются по договорам аренды. Дивиденды участникам до 2014 года стабильно выплачивали раз в квартал. С 2014 года дивиденды размер дивидендов уменьшился в 50 раз.

Мой клиент (участник под именем Z) провел небольшое расследование и установил, что в 2014 году всем арендаторам было предложено переподписать договора аренды на договора субаренды с неким обществом "АЕК, 2000" (т.е. в названии добавили точку). Учредителями этого общества являются родственники участников Х и У.
Т.е. по факту имущество общество общества "АЕК 2000" (без точки) сдается за копейки обществу "АЕК.2000" (с точкой), а дальше уже идет субаренда за реальные деньги. В итоге участник Z в полном пролете по финансам.


Извечный русский вопрос - ЧТО ДЕЛАТЬ? ОБЭП или арбитраж? Хочется услышать мнение уважаемых коллег.

 

[Грузовозофф]

"Путь праведника труден, ибо препятствуют ему себялюбивые и тираны из злых людей"))
Имхо в лобовую долго и упорно и маловероятно. Как говорится, таких друзей за хобот и в музей. Как вариант - пусть выходит из ооо с требованием выдачи дсд в натуре. Хоть что-то получит.


Отправлено с моего iPhone используя Tapatalk

 

[xtremest]

Арбитраж, конечно

Добавлено через 33 секунды
Да еще и попробовать исключить Х и Y

 

[RedReg]

Да еще и попробовать исключить Х и Y

Это вы серьезно? 1/3 - пытается исключит из общества 2/3? Весьма оригинально. Нервы потрепать и юристам дать заработать?

что в 2014 году всем арендаторам было предложено

ОБЭП или арбитраж?

И то и другое. Добавляйте аудит, истребование документов, любые решения - "против", иск об ущербе на гендиректора. В общем, все, что найдете в учебниках по гринмейлу - в ход.
Но по ситуации, вариантов только два. Первый - выход и раздел. Второй - создание невыносимых условий ведения бизнеса как предпосылки для переговоров и практически наверняка, рано или поздно все равно будет выход и раздел. Даже если не на этом кризисе, так на следующем.

 

[dzokond]

Арбитраж, конечно

Добавлено через 33 секунды
Да еще и попробовать исключить Х и Y

насколько это реально? Встречались ли в практике прецеденты, когда 1/3 исключает 2/3?

"Вкусно", но, походу, неисполнимо:dont_know:

Добавлено через 53 секунды

Добавляйте аудит

Можно ли делать аудит без решения исполнительного органа?

Добавлено через 2 минуты 14 секунд

Как вариант - пусть выходит из ооо с требованием выдачи дсд в натуре.

Не хочет клиент. Он этот бизнес с нуля начинал

Добавлено через 2 минуты 57 секунд

иск об ущербе на гендиректора

Арбитраж или суд общей юрисдикции?

Добавлено через 4 минуты 23 секунды

Арбитраж, конечно

С каким иском и к кому? К обществу, участникам, ген. директору?

Добавлено через 6 минут 2 секунды

Второй - создание невыносимых условий ведения бизнеса как предпосылки для переговоров

Пару идей, если можно. Фантазия в этом направлении молчит, сцуко

 

[юрфинанс]

С директора надо убытки обществу взыскивать в арбитраже!
Хорошее дело, я бы взялся.

 

[dzokond]

Хорошее дело, я бы взялся.

Это да... Тем более, что клиент адекватный. (тьфу-тьфу, чтоб не сглазить)

 

[sultan]

dzokond, если возьметесь за дело, то можете попробовать испытать западный институт прямого возмещения Вашему клиенту убытков с двух других за недобросовестные и неразумные действия

 

[dac63]

Совет дать не готов, поделюсь размышлениями. Как то односторонне мне кажется крен в сторону суда пошел. А это всего лишь часть, и возможно она не потребуется. Если взять ситуацию в целом, то мы имеем по факту сговор 2 участников против 3. И подача за явления в суд обэп это открытая война, которая вызовет противодействие, как вариант попытку исключения участника Z. У 2-х это легче возможно получится. Кажется очевидным, что как раньше уже не будет, бизнес нужно делить. Если ли рычаги это сделать? Из контекста представляется что нет. Вроде бы читал многочисленные статьи в интернете по уголовкам за такие вещи, но если с улицы зайдешь с таким заявлением, то уверенности в результате нет. Даже выход участника, насколько помню, не такая простая ситуация. Вроде бы желательно это 31 декабря делать, что бы меньше возможностей править баланс было (там же по году считается).

 

[dzokond]

dzokond, если возьметесь за дело, то можете попробовать испытать западный институт прямого возмещения Вашему клиенту убытков с двух других за недобросовестные и неразумные действия

Т.е. не с исполнительным органом судиться, а с другими участниками? Пока не совсем понимаю, как, но все равно спасибо за вариант

 

[sultan]

dzokond, если взыскать убытки с директора или участников по косвенному иску в пользу юр. лица, то есть вероятность, что Ваш клиент ничего не получит (например, если решение выплате о дивидендов принимается простым большинством голосов). Взысканные с участников или директора деньги могут "уйти" на другие цели.
А если удастся взыскать убытки в пользу потерпевшего участника, то он получит деньги напрямую.

 

[xtremest]

Встречались ли в практике прецеденты, когда 1/3 исключает 2/3?

Не видел, поэтому и поставил смайлик.

"Вкусно", но, походу, неисполнимо

Возможно. Попробовав, ничего не теряете. Серьезно.

С каким иском и к кому? К обществу, участникам, ген. директору?

Директору. Возможно, и к Y (другому участнику) тоже. Убытки по 15 ГК, хотя, конечно, сложно будет.
И там очень короткая исковая давность. И очень невнятная позиция отвечать на вопрос: "А где вы были все эти 2 года?"...

Поддержку коллег - дело интересное, беритесь!

 

[dac63]

Поддержку коллег - дело интересное, беритесь!

Вы правда дальше "интересного дела" не видите? или настолько циник?
Вот он предположим выиграет дело. Причем займет это очевидно больше года, с учетом необходимых экспертиз и инстанций. И что дальше, оставит клиента с 2 врагами в одном ООО? Или скажет, ну это уже другой вопрос, будем и его решать за отдельную плату? Да клиент его потом ненавидеть будет и рассказывать какие юристы с***.

 

[RedReg]

бизнес нужно делить. Если ли рычаги это сделать? Из контекста представляется что нет.

А рычагов кроме бейсбольной биты никогда нет.
Для этого, обычно юристов в корпоративные конфликты и привлекают - создать работающие рычаги давления.

И что дальше, оставит клиента с 2 врагами в одном ООО

Правильно. Давайте оставим все как есть. Пусть клиента и дальше наеб...т партнеры. Зато не ругаются. Либо давайте вместо советов будем с клиентами размышлениями делиться. Клиентам обычно это очень "нравится".

если взыскать убытки с директора или участников по косвенному иску

В чем убытки и как их доказывать. Вот что самое интересное. Не говоря уже о сроках...

Арбитраж или суд общей юрисдикции?

Практика до сих пор шарахается. ИМХО, принятие иска будет зависеть от того, что будете предъявлять и как это сформулируете.

 

[dzokond]

Всем спасибо! предварительно приняли решение идти следующим путем
1. требование участника о проведении внеочередного собрания . вопрос - проведение аудиторской проверки (на 99% думаем, что будет отказ)
2. Назначаем инициативный аудит (по требованию одного из участников общества)
(опять же с большой долей вероятности документы аудитору не дадут)
3. Абитраж по обязанию выдать доки аудитору
4. Или получаем доки и проводим аудит или возбуждаем уголовное дело по невыполнению судебного решения
5. Судебный иск к ген.директору по компенсации ущерба участнику общества

Возможно что-то еще додумаем

Еще раз всем спасибо. Предложения заняться данным делом от ряда коллег не интересны.

 

[RedReg]

что-то еще додумаем

Как то вы очень уж скромно начинаете. Так, только навскидку -
1. инициация смены генерального директора (красивый жест как объявление войны либо жесткий перехват управления - все зависит от того, как далеко готов зайти клиент);
2. иск к участникам о возмещении вреда с попыткой обеспечительными запретить обществу продажу недвижки;
3. запрос по всем заключенным сделкам (предоставление доков). Дадут - анализ на крупность/заинтересованность и в суд. Не дадут - иск об истребовании.
4. внимательно вычитать устав. Бывают очень милые плюшки, благодаря которым можно поставить все на уши.
5. скупка долгов (думаю объяснять для чего делается не надо).

Колосовская Т.В., Жаркая О.А. Актуальные вопросы злоупотребления миноритарными акционерами своими правами // Безопасность бизнеса. 2015. N 4. С. 16 - 20.

Причем корпоративный шантаж со стороны миноритарного акционера, направленный на максимально возможную дестабилизацию хозяйственной деятельности общества, может осуществляться как посредством многочисленных обращений акционера в суд (даже при отсутствии оснований для таких обращений), так и в других формах, в частности посредством:
- направления различных жалоб в контролирующие органы (налоговые инспекции, органы антимонопольной службы, территориальные органы Банка России и пр.), правоохранительные органы с целью инициации многочисленных проверок деятельности общества, в связи с чем работникам общества приходится значительное время уделять на подготовку различных пояснений на предписания и запросы соответствующих органов, предоставление большого количества документов, касающихся деятельности общества;
- совершения действий, направленных на возбуждение уголовных и административных дел в отношении руководства общества;
- создания негативного информационного фона о деятельности общества, его крупных акционерах и руководства в средствах массовой информации, что может нанести серьезный ущерб репутации общества и напрямую отразиться на отношениях общества как с имеющимися, так и потенциальными контрагентами и партнерами, а следовательно, привести к риску неполучения обществом доходов, которые могли бы быть получены при обычных условиях гражданского оборота;
- неоднократного истребования у общества большого объема информации, в том числе той, которая ранее была предоставлена, и той, которая уже не может представлять какой-либо интерес для добросовестного акционера.

Литературы на эту тему просто масса, первое же, что попалось:
http://www.tppchr.ru/files/subcontent/105/downloads/tppchr_1216730086.pdf - пособие о способах рейдерства.
Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмэйл. М., 2006.
Юдин В.Г. Обеспечительные меры, или Недружественное поглощение // Арбитражная практика. 2004. N 5.
Астахов П.А. Противодействие рейдерским захватам. М., 2007

 

[юрфинанс]

Дело (несколько дел) действительно интересное и большое. Но жизнь показывает, что большинству негодующих потерпевших проще проср потерять свое имущество, чем платить юристу))

 

[ЖеняЖеня]

RedReg, по 1 пункту-нет кворума. По 2- трудно доказуемо, имхо, и после п.3. По 3-это интересно

Добавлено через 2 минуты 4 секунды
А если иск о признании сделок недействительными (мнимыми)? Аренда по цене ниже субаренды плюс субаренда- сделка с заинтересованностью, если правильно поняла

 

[dzokond]

]RedReg,, по п 3 запросы уже трижды делались за прошедший год - и участникам, и в общество - в ответ тишина!!! п.1- не пройдет, п.2 - подумаем, идея об обеспечительных мерах очень даже может пригодиться.
а по п.5 как раз полная непонятка - зачем скупать долги? (не факт, конечно, что они вообще есть)

Добавлено через 3 минуты 1 секунду

Добавлено через 2 минуты 4 секунды
А если иск о признании сделок недействительными (мнимыми)? Аренда по цене ниже субаренды плюс субаренда

В этом направлении тоже думаем, но нет документов никаких на руках, поэтому и будем пытаться истребовать их через аудит.

 

[ЖеняЖеня]

dzokond, у общества есть долги или кредиты?