Увеличение УК. Доп. вклад - земля и зачет требований

[мышкин]

Добрый день, уважаемые форумчане!

Такая ситуация:
увеличиваем УК на основании заявления участников и третьих лиц.
1)Один участник вносит доп. вклад путем зачета требований к Обществу (п.4 ст. 19 ФЗ ООО) - по договорам займа. Что в этом случае предоставить в качестве подтверждающих документов?
2)Третье лицо вносит вклад земельным участком. Какая последовательность действий:
Росреестр, а потом налоговая?
или Налоговая, затем Росреестр?
Спасибо заранее!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Сергей Д.]

Добрый день, уважаемые форумчане!

Такая ситуация:
увеличиваем УК на основании заявления участников и третьих лиц.
1)Один участник вносит доп. вклад путем зачета требований к Обществу (п.4 ст. 19 ФЗ ООО) - по договорам займа. Что в этом случае предоставить в качестве подтверждающих документов?
2)Третье лицо вносит вклад земельным участком. Какая последовательность действий:
Росреестр, а потом налоговая?
или Налоговая, затем Росреестр?
Спасибо заранее!

1. Акт взаимозачета - как доказательство оплаты доп вклада.
2. сначала налоговая (акт приемки-передачи недвижимости), потом Росреестр, я там полагаю...

 

[мышкин]

Акт взаимозачета - как доказательство оплаты доп вклада.

Логично, благодарю!

2. сначала налоговая (акт приемки-передачи недвижимости), потом Росреестр, я там полагаю...

Полагать, конечно, хорошо, но в данном случае интересует практический аспект
, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц
"Внесение в полном объеме" предполагает переход права собственности или ...?

 

[Сергей Д.]

Полагать, конечно, хорошо, но в данном случае интересует практический аспект
, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц
"Внесение в полном объеме" предполагает переход права собственности или ...?

если деньгами - то приходники или п/п, справки из банка, а недвижимость в виде акта приема-передачи недвижимости

 

[мышкин]

а недвижимость в виде акта приема-передачи недвижимости

не нашел единого мнения. Попробуем сначала так, а дальше по ситуации. Это не 46-я. Налоговая в Тульской области

 

[Сергей Д.]

не нашел единого мнения. Попробуем сначала так, а дальше по ситуации. Это не 46-я. Налоговая в Тульской области

а позвонить в Тульскую налоговую не пробовали? может там свои порядки?

 

[мышкин]

а позвонить в Тульскую налоговую не пробовали? может там свои порядки?

пока не звонил. Не хотел задавать глупых вопросов, не разобравшись

 

[Aus]

Какая последовательность действий:
Росреестр, а потом налоговая?
или Налоговая, затем Росреестр?
Спасибо заранее!

Независимый оценщик?

 

[мышкин]

Независимый оценщик?

Отчет уже готов

 

[Aus]

Отчет уже готов

Отчёт и по денежной оценке права требования?
Если участник вносит в качестве дополнительного вклада просто право требования, то нужна оценка.

Без оценки можно, если в заявление о внесении дополнительного вклада указать, что он вносится денежными средствами, а в решение о порядке внесения дополнительного вклада, что участник в счёт внесения этого дополнительного вклада может зачесть денежные требования к обществу.
С момента принятия решения у участника и общества есть взаимные денежные требования - они и погашаются взаимозачётом.

 

[ЮристООО]

По вашим двум вопросам я ходила на консультацию в МИФНС №12 Воронежской области, т.к. у нас такие ж проблемы были. Исходя из их рекомендаций по уступке я прикладывала следующие документы:
- решение об увеличение уставного капитала,
- решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала,
- договор уступки права требования,
- договор займа, т.к. у нас переуступались права по займу,
- документы, подтверждающие перечисление денег по займу,
- оценку дебиторской задолженности,
- устав и форму, естественно.
На основании указанных документов нам зарегистрировали увеличение уставного капитала, уже документы получили.
По вопросу оплаты земельным участком в налоговой мне сказали, что им достаточно оценки и акта приема-передачи, регистрация в росреестре их не интересует.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Aus]

- решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала,

При увеличении уставного капитала на основании заявлений участников и третьих лиц по п. 2 ст. 19 ФЗ "Об ООО" никаких итогов внесения дополнительных вкладов утверждать не требуется.

По вопросу оплаты земельным участком в налоговой мне сказали, что им достаточно оценки и акта приема-передачи, регистрация в росреестре их не интересует.

Это спорная практика. См. абз. 2 п. 2.1 ст. 19 "Об ООО" - с заявлением предоставляются "документы, подтверждающие внесение вклада". Право собственности переходит с регистрацией, а не по акту приёма-передачи; он вовсе не подтверждает факт внесения вклада.

 

[мышкин]

Без оценки можно, если в заявление о внесении дополнительного вклада указать, что он вносится денежными средствами, а в решение о порядке внесения дополнительного вклада, что участник в счёт внесения этого дополнительного вклада может зачесть денежные требования к обществу.

Я написал в заявлении, что в счет внесения вклада участник просит зачесть требования по договорам займа:
перечислил договоры
В решении отдельным вопросом, единогласно "За".
Т.е. Общество должно Участнику по договорам займа. И эти займы погашаются в счет доп вкладов.
Верно ведь?

 

[мышкин]

- решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала,

При увеличении уставного капитала на основании заявлений участников и третьих лиц по п. 2 ст. 19 ФЗ "Об ООО" никаких итогов внесения дополнительных вкладов утверждать не требуется.

Давно не делал увеличение. В прошлом были такие требования в ФЗ ООО. Сейчас, как я понимаю, таких требований нет. Вместо этого - подтверждение внесения вкладов.
С другой стороны, ничто и не запрещает провести собрание по этому поводу и утвердить итоги внесения. Или это будет не совсем корректно? т.к. исполнение обязанности по внесению подтверждается документами (акты, квитанции и т.п.)

Это спорная практика. См. абз. 2 п. 2.1 ст. 19 "Об ООО" - с заявлением предоставляются "документы, подтверждающие внесение вклада". Право собственности переходит с регистрацией, а не по акту приёма-передачи; он вовсе не подтверждает факт внесения вклада.

Разделяю эту логику. Внесение вклада предполагает переход права собственности на вещь. Соответственно, на недвижку - это госрегистрация перехода права. Кстати, "путеводитель" в Консультант Плюс, тоже разделяет эту логику
Если так, то последовательность получается следующая:
1.Нотариальное удостоверение решения об увеличении УК
2. Росреестр. С приложением нотариального протокола
3. Налоговая
Или можно пункты 2 и 3 сделать параллельно? наверное лучше уточнить в местной налоговой? Цимес в том, что налоговая далековато от Москвы и ехать туда мне сейчас не улыбается

 

[Aus]

Я написал в заявлении, что в счет внесения вклада участник просит зачесть требования по договорам займа:
перечислил договоры

И так возможно, но это выглядит как изначально неденежный вклад, к которому при регистрации могут придраться по п. 2 ст. 66.2 ГК РФ: Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком.

 

[мышкин]

И так возможно, но это выглядит как изначально неденежный вклад,

Исхожу из п. 4 ст. 19 ФЗ ООО: По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.
Заем. Он предполагает денежность ... иначе ничтожность ))
Не совсем понимаю, как тут делать оценку

 

[Aus]

Давно не делал увеличение. В прошлом были такие требования в ФЗ ООО. Сейчас, как я понимаю, таких требований нет. Вместо этого - подтверждение внесения вкладов.
С другой стороны, ничто и не запрещает провести собрание по этому поводу и утвердить итоги внесения. Или это будет не совсем корректно? т.к. исполнение обязанности по внесению подтверждается документами (акты, квитанции и т.п.)

Когда всех участников обязывают внести дополнительные вклады для увеличения уставного капитала по п. 1 ст. 19 ФЗ "Об ООО", кто-либо может и не вносить или внести меньше других, и пропорции размеров долей в уставном капитале нарушатся. Это и фиксируется путём утверждения итогов внесения дополнительных вкладов. Т.е. тут заранее не известно кто как внесёт, поэтому два решения.
Когда уставный капитал увеличивается по заявлениям участников и третьих лиц по п. 2 ст. 19 ФЗ "Об ООО", то уже сразу известно, сколько они обязались внести, утверждаются соответственно номинальные стоимости их долей, размеры долей всех участников. Поэтому одно решение. Если кто-либо не внесёт всё, о чём заявлял, то увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся, общество полностью возвращает всем внесённые ими вклады.

Если так, то последовательность получается следующая:
1.Нотариальное удостоверение решения об увеличении УК
2. Росреестр. С приложением нотариального протокола
3. Налоговая
Или можно пункты 2 и 3 сделать параллельно? наверное лучше уточнить в местной налоговой? Цимес в том, что налоговая далековато от Москвы и ехать туда мне сейчас не улыбается

В Росреестр раньше, естественно, учитывайте сроки регистрации. И им-то как раз можно сдать акт приёма-передачи.

 

[Aus]

Заем. Он предполагает денежность ... иначе ничтожность ))
Не совсем понимаю, как тут делать оценку

Однако это не мешает оценщикам делать рыночную оценку прав требования (дебиторской задолженности).:dont_know:

 

[мышкин]

Однако это не мешает оценщикам делать рыночную оценку прав требования (дебиторской задолженности).

 

[мышкин]

Теперь возник еще один вопрос:
Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. п. 2 ст. 15 ФЗ ООО
Означает ли это, что в решении нужно утвердить оценку для каждой единицы имущества или достаточно принять решение, утвердив общую оценку?
Дело в том, что размер вклада ниже чем в отчете об оценке (ниже можно, выше нельзя). И теперь вот задумался :scratch: