Преобразование ЗАО в ООО

[jakie]

Столкнулась с очень интересной ситуацией, даже не представляю как с ней разобраться!!!!!!
ЗАО1 реорганизуется в форме преобразования в ООО. Единственным акционером у ЗАО1 является ЗАО2. В соответствии с Законом об АО Совет директоров ЗАО2 "принимает решения об участии и о прекращении участия общества в других организациях".
В соответствии с Законом об АО органом, принимающим решение о реорганизации ЗАО1 является Общее собрание акционеров. В связи с тем, что у нас один акционер, это будет Решенеие единственного акционера в лице Генерального директора ЗАО2.
А теперь внимание, вопрос: КТО ЖЕ ВСЕ-ТАКИ ПРИНИМАЕТ РЕШЕНИЕ О РЕОРГАНИЗАЦИИ ЗАО1 (Утверждает Устав новой организации, назначает Генерального директора, утверждает передаточный акт)?????????

Уже бьюсь над этим не один день, вариантов множество, а вот какой правильный?????? Помогите, корифеи регистрации!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

 

[dura lex]

Re: Интересный вопрос!!!! Преобразование ЗАО в ООО

Уже бьюсь над этим не один день,

А форум наш уже читали?

 

[jakie]

Re: Интересный вопрос!!!! Преобразование ЗАО в ООО

Читала!!!! Ответа не нашла!!!!! Может быть дадите ссылочку!!!!!

 

[S^sam]

Re: Интересный вопрос!!!! Преобразование ЗАО в ООО

вчера был похожий вопрос https://regforum.ru/showthread.php?t=22964

 

[jakie]

Re: Интересный вопрос!!!! Преобразование ЗАО в ООО

Вот тут-то и возникает проблема.
Если это будет решение единственного акционера ЗАО1 в лице Гененрального директора, то регистрация можно будет обжаловать в судебном порядке (видела судебную практику по этому вопросу). То есть решение о реорганизации принял неуполномоченный орган, должно быть решение Совета директоров (если есть), или Общее собрание акционеров ЗАО2.
Если это будет решение совета директоров ЗАО2, либо общее собрание акционеров ЗАО2 (если нет совета директоров), то как быть с тем, что Устав утверждать и назначать Генерального директора может только Общее собрание акционеров ЗАО1?????? Да и принимать решение о реорганизации должно Общее собрание самого Общества (ЗАО1).

 

[S^sam]

Re: Интересный вопрос!!!! Преобразование ЗАО в ООО

Если это будет решение совета директоров ЗАО2, либо общее собрание акционеров ЗАО2 (если нет совета директоров), то как быть с тем, что Устав утверждать и назначать Генерального директора может только Общее собрание акционеров ЗАО1?????? Да и принимать решение о реорганизации должно Общее собрание самого Общества (ЗАО1).

да все нормально будет, если шапку протокола ОСА либо заседания СД правильно обзовете, и в любом случае это решение и будет решением единственного участника ЗАО1

 

[Playboy из 46]

В соответствии с Законом об АО Совет директоров ЗАО2 "принимает решения об участии и о прекращении участия общества в других организациях".

При чём здесь реорганизация? Здесь имеется ввиду приобретение/отчуждение долей/акций/паёв. Реорганизация не предполагает их приобретения/отчуждения. И ЗАО 2 не прекращает участия в ЗАО 1, так как ЗАО 1 не будет существовать как юрлицо и некому будет заменить ЗАО 2 в уставном капитале ЗАО 1. ЗАО 2 акции передать никому не сможет физически, поэтому здесь нет никакого ПРЕКРАЩЕНИЯ УЧАСТИЯ.

А теперь внимание, вопрос: КТО ЖЕ ВСЕ-ТАКИ ПРИНИМАЕТ РЕШЕНИЕ О РЕОРГАНИЗАЦИИ ЗАО1 (Утверждает Устав новой организации, назначает Генерального директора, утверждает передаточный акт)?????????

Совершенно однозначно, по всем вышеперечисленным вопросам будет решение ЗАО 2 (пункт 3 статьи 20 Закона Об АО)

Если это будет решение совета директоров ЗАО2,

СД при реорганизации ничего не решает, а только выносит вопросы НА РАССМОТРЕНИЕ ОСА.

 

[jakie]

СД при реорганизации ничего не решает, а только выносит вопросы НА РАССМОТРЕНИЕ ОСА.
Так я имею ввиду не СД самого реорганизуемого Общества, а СД единственного акционера.

да все нормально будет, если шапку протокола ОСА либо заседания СД правильно обзовете, и в любом случае это решение и будет решением единственного участника ЗАО1.
А как же правильно шапку обозвать?????
У нас есть идея написать это так:

Решение единственного акционера
Закрытого акционерного общества «1»
оформленное протоколом № _________ Заседания Совета директоров
Закрытого акционерного общества
«2»
​

 

[Playboy из 46]

Так я имею ввиду не СД самого реорганизуемого Общества, а СД единственного акционера.

Какой вопрос Вы хотите вынести на повестку дня СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАО2? Можете пояснить? А то я никак уразуметь не могу

Решение единственного акционера fficeffice" />>> Закрытого акционерного общества «1»>> оформленное протоколом № _________ Заседания Совета директоров >> Закрытого акционерного общества >> «2»

Никому больше это не показывайте))))))


P.S. пункт 3 статьи 20 Закона Об АО) прочитайте, пожалуйста, внимательно и будет Вам счастье.

 

[amd]

ЗАО, УК-8400. Преобразование в ООО. Понятно, что с УК ниже минимального не выйдет. Увеличивать сначала УК в ЗАО дорого и долго. Как сделать одновременно? Какие есть мысли? М.б. кто-то уже делал. И еще. Адрес. Понятно, что правопреемник. Договор новый до преобразования заключить не удастся. Тогда, что в 46-ю? Гарантийку? О чем? О намерении заключить договор? Намерение не требуется, поскольку право преемник, тогда, что?

 

[Playboy из 46]

ЗАО, УК-8400. Преобразование в ООО. Понятно, что с УК ниже минимального не выйдет. Увеличивать сначала УК в ЗАО дорого и долго. Как сделать одновременно? Какие есть мысли? М.б. кто-то уже делал. И еще. Адрес. Понятно, что правопреемник. Договор новый до преобразования заключить не удастся. Тогда, что в 46-ю? Гарантийку? О чем? О намерении заключить договор? Намерение не требуется, поскольку право преемник, тогда, что?

Делал одновременно в декабре 2009 г. преобразование ЗАО в ООО. Город - Москва.

УК ООО формировал за счёт нераспределённой прибыли ЗАО в размере 250 000 рублей. УК ЗАО до преобразования составлял 10 000 руб.

Всё зарегили!

В 46-ю несёте ГАРАНТИЙКУ, как при первичке 11001. Имейте ввиду: адрес правопредшественника и адрес правопреемника должны СОВПАДАТЬ (!)

 

[amd]

В 46-ю несёте ГАРАНТИЙКУ, как при первичке 11001

Гарантийка о чем?

 

[Playboy из 46]

Гарантийка о чем?

Ну, как при первичке..... Юрлицо ещё не создано:

"Я, собственник, подтверждаю правомерность использования ООО "..........." адреса: ..................................................................
в качестве места нахождения Общества и гарантирую заключение Договора аренды с ООО ".............." в течение 5-ти дней после его государственной регистрации."

Примерно так.

Про правопреемство указывать, думаю, нецелесообразно...

 

[amd]

Про правопреемство указывать, думаю, нецелесообразно...

Правопреемство не имеет значения? С этим, хуже. Адрес старый. 14 лет почти. Подтвердить не удастся, менять не хочется. Надеялся на правопреемстве выехать. Задница, в общем. Ладно, по любому, спасибо.)))

 

[Playboy из 46]

Правопреемство не имеет значения? С этим, хуже. Адрес старый. 14 лет почти. Подтвердить не удастся, менять не хочется. Надеялся на правопреемстве выехать. Задница, в общем. Ладно, по любому, спасибо.)))

Мой совет - меняйте адрес. Иначе 46-я отказ "впаяет"... Проходили

Купите дешёвый без ПСО. Иначе на Вестник "попадёте". А он для АО - дорогой, там есть особенности для публикации.... И на сроки "попадёте".

Адрес потом поменяете, ужЕ у ООО.

 

[amd]

Playboy из 46,у меня еще вопрос. Кто принимал решение об УК ООО? ОСА ЗАО или ОСУ ООО? Преобразовать ЗАО в ООО с УК 250 тыс? Размеры долей в ООО пропорциональны суммарной номинальной стоимости акций, принадлежащих каждому акционеру? Как-то так?

 

[Playboy из 46]

вечером отвечу...

Добавлено через 5 часов 58 минут 53 секунды

Playboy из 46,у меня еще вопрос. Кто принимал решение об УК ООО? ОСА ЗАО или ОСУ ООО? Преобразовать ЗАО в ООО с УК 250 тыс? Размеры долей в ООО пропорциональны суммарной номинальной стоимости акций, принадлежащих каждому акционеру? Как-то так?

amd, отписАл Вам в личку...

 

[zagadka]

вечером отвечу...

Добавлено через 5 часов 58 минут 53 секунды




amd, отписАл Вам в личку...

а мне, а мне в личку? с чего начинается преобразование?