второй раз получаю отказ- вывожу физика из состава ооо (после двух консультации в 46 )

Anticartel77

Пользователь
25 Окт 2018
36
13
Добрый день! Коллеги, ситуация непростая, очень надеюсь на ваш совет!

В ООО- шке 1 (Москва) два участника - Юр. лицо "А" (98,2 %) и Физ. лицо - Иванов И.И. (0,2%)
Иванов И.И. умер более двух лет назад при этом наследственное дело открыто не было (тк родственникам Иванова это не нужно было и про ооошку они в курсе, она им неинтересна). В уставе ооо шки прописано , что наследники участников физ. лиц имеют преимущественное право на долю итд итп.

Я подал 14 форму от Директора ооошки с решением о распределении доли умершего участника Иванова И.И. Юр.лицу "А" и заверенной Ооо шкой копией свид-ва о смерти ИВанова. Пришел отказ из 46 - отсутствуют документы основания для перехода доли от Иванова И.И. к юр.лицу "А".
Пришел на консультацию в 46 и там попросили в решении прописать ,что в случае обнаружения наследников Иванова, ооошка обязуется совершить все расчеты с ними итд итп и приложить нот. копию свид-ва о смерти и повторно подать 14 форму.
Сделал как мне рекомендовали, но снова получил отказ с тем же основанием как и в первый раз. Пришел в 46 на консультации, там уже другой консультант говорит - "что вы , вы все делаете неправильно, эти 0,2 % доли явл. вымороченным имуществом итд итп толком не порекомендовал ,что делать.

Я обжаловал отказ в уфнс по г. москве привел ссылку на Постановление от 18.03.2008г. № Ф09-1687/08-С4 , получил ответ -мол отказали обоснованно тк основания перехода доли не приложены и в решении нет ссылок на положения устава, позволяющие переход доли (видимо намекнули ,что в уставе у наследников преимущественное право приобретения доли).

Теперь не понимаю, что делать дальше . В голове две мысли:

1) Подать иск в АСГМ к ифнс 46 с требованием об исключении ИВанова из состава участников ОООшки и распределении доли юр.лицу "А" и привести ссылку на Постановление от 18.03.2008г. № Ф09-1687/08-С4.
Но ведь в суде изучат устав ооошки и могут отказать в удовлетворении мол у родственников преимущественное право итд итп. Или еще хуже привлекут третьим лицом РФ и признают 0,2 % доли ИВанова вымроченным имуществом и изымут (никогда не сталкивался с этим и не знаю реальны ли риски=))).

2) "Наследники" (с ними я в контакте и они хотят поскорее завершить эту эпопею и готовы бесплатно помочь) открывают наследственное дело (не уверен тк могут быть пропущены сроки), оформляют 0,2 % доли на себя , и далее продают 0,2 % юрлицу "А" по номиналу. Этот вариант выглядит дорого и сложно.

Очень прошу вашего совета!! Как вы думаете, как можно безболезненно и быстро решить эту проблему и распределить 0,2 % доли ИВанова на юр. лицо "А" ?
 

alexpreg

Местный
17 Янв 2019
681
303
В Устав нужные изменения внесите. У вас же 98,2%. Этого достаточно, чтобы внести изменений.
Вообще запретите в Уставе передачу долю наследникам без согласия других участников.
 

мужик

Активист
27 Сен 2007
1,076
402
1 КМ от 46
В Устав нужные изменения внесите. У вас же 98,2%. Этого достаточно, чтобы внести изменений.
Вообще запретите в Уставе передачу долю наследникам без согласия других участников.

Когда пакет в 46 рассматривают, уставы не читают ваще то
 

Anticartel77

Пользователь
25 Окт 2018
36
13
В Устав нужные изменения внесите. У вас же 98,2%. Этого достаточно, чтобы внести изменений.
Вообще запретите в Уставе передачу долю наследникам без согласия других участников.

Спасибо! Но действительно есть подозрение, что устав они все равно читать не будут. А еще варианты есть кроме внесения изменения в устав ?
 

Anticartel77

Пользователь
25 Окт 2018
36
13
А в асгм иск к ифнс 46 на исключение физика не перспективно?
 

Anticartel77

Пользователь
25 Окт 2018
36
13
Нет. Отказывают абсолютно законно.

Нет, вы не поняли. Я хочу не в судебном порядке обжаловать отказ ифнс, а подать иск к ифнс об исключении записи из егрюл в связи с тем, что учредитель умер, наследников нет ,это затрудняет деятельность общества, ну в довесок приложить отказы ифнс.
 

Nick1986

Местный
26 Ноя 2015
833
376
Нет, вы не поняли. Я хочу не в судебном порядке обжаловать отказ ифнс, а подать иск к ифнс об исключении записи из егрюл в связи с тем, что учредитель умер, наследников нет ,это затрудняет деятельность общества, ну в довесок приложить отказы ифнс.

Нет такого правового механизма. Регорган исключает участников на основании заявления. Причем судя из диспозиции (наследство не принято), то эти 0,2 % - выморочное имущество, т.е. принадлежат государству. С чего это 46-я инспекция будет исключать долю, принадлежащую государству и передавать её частному лицу. Государство точно никто исключать не будет.

Если же говорить в суде, что наследство принято (фактически, что скорее всего, так и есть), просто доля не оформлена, то тут тоже очень сомнительно, что суд обяжет регорган что-то делать. Нужно доказать, что эти 0,2 % реально мешают работе Общества, не дают принимать решения, назначать директоров. Но это не так. Иначе суд просто скажет, что это внутренние разборки.

Вариант через устав не совсем законен (ИМХО), но он осуществим. Если уверены, что никто из наследников обжаловать не будет, то можно попробовать.
 

Anticartel77

Пользователь
25 Окт 2018
36
13
Нет такого правового механизма. Регорган исключает участников на основании заявления. Причем судя из диспозиции (наследство не принято), то эти 0,2 % - выморочное имущество, т.е. принадлежат государству. С чего это 46-я инспекция будет исключать долю, принадлежащую государству и передавать её частному лицу. Государство точно никто исключать не будет.

Если же говорить в суде, что наследство принято (фактически, что скорее всего, так и есть), просто доля не оформлена, то тут тоже очень сомнительно, что суд обяжет регорган что-то делать. Нужно доказать, что эти 0,2 % реально мешают работе Общества, не дают принимать решения, назначать директоров. Но это не так. Иначе суд просто скажет, что это внутренние разборки.

Вариант через устав не совсем законен (ИМХО), но он осуществим. Если уверены, что никто из наследников обжаловать не будет, то можно попробовать.

100% наследственное дело не открывалось, я с родственниками общался.
Я еще забыл написать, что в ответе ФНС по МО (куда я обжаловал отказ 46) написано , что с комплектом документов в 46 не представлен Отказ участника (компании "А")от дачи согласия на переход доли наследнику умершего. А если подать документы с этим Отказом компании "А" , есть вероятность ,что 46 не будет читать устав про преимущ. право наследников и зарегит все?
 

Nick1986

Местный
26 Ноя 2015
833
376
100% наследственное дело не открывалось, я с родственниками общался.

Верю. Я про другое: то, что они не ходили к нотариусу, не значит, что наследство не принято. Если родственники, например, проживают в квартире, где у умершего была доля, или у них осталась дача или машина... В общем, явно может всплыть фактическое принятие наследства (вряд ли у умершего вообще не было никакого имущества). А раз приняли одно имущество, то унаследовали и всё остальное. Да, они ничего не оформили, но по факту они будут считаться наследниками.


что с комплектом документов в 46 не представлен Отказ участника (компании "А")от дачи согласия на переход доли наследнику умершего.
Может, Вы уже говорили, но повторите, пожалуйста, что про это у Вас в уставе написано. Часто написано, что доля переходит к наследникам только с согласия остальных участников Общества. Вам УФНС про это и намекнула. У Вас в уставе доля переходит к наследникам без согласия? Если такое согласие по уставу нужно, то всё для Вас хорошо: показываете отказ второго участника от дачи согласия, и доля автоматически переходит к Обществу. А дальше можете распределять.
Вам про это ранее и предлагали: в устав включить положение про согласие (если его сейчас нет), а потом оформить.
 

Anticartel77

Пользователь
25 Окт 2018
36
13
Верю. Я про другое: то, что они не ходили к нотариусу, не значит, что наследство не принято. Если родственники, например, проживают в квартире, где у умершего была доля, или у них осталась дача или машина... В общем, явно может всплыть фактическое принятие наследства (вряд ли у умершего вообще не было никакого имущества). А раз приняли одно имущество, то унаследовали и всё остальное. Да, они ничего не оформили, но по факту они будут считаться наследниками.



Может, Вы уже говорили, но повторите, пожалуйста, что про это у Вас в уставе написано. Часто написано, что доля переходит к наследникам только с согласия остальных участников Общества. Вам УФНС про это и намекнула. У Вас в уставе доля переходит к наследникам без согласия? Если такое согласие по уставу нужно, то всё для Вас хорошо: показываете отказ второго участника от дачи согласия, и доля автоматически переходит к Обществу. А дальше можете распределять.
Вам про это ранее и предлагали: в устав включить положение про согласие (если его сейчас нет), а потом оформить.

Сорри, закрутился и забыл отписаться . Вообщем проблема решилась очень оригинально . Несмотря на преимущ. право наследников прописанное в уставе , налоговая в третий раз зарегила распред. доли. Всего лишь пришлось приложить формальную бумажку - Заявление
об отказе от дачи согласия участника на переход доли наследникам и все прошло гладко.)
 
  • Мне нравится
Реакции: Nick1986

Nick1986

Местный
26 Ноя 2015
833
376
Всего лишь пришлось приложить формальную бумажку - Заявление
об отказе от дачи согласия участника на переход доли наследникам и все прошло гладко.)
Так в уставе было положение про обязательное согласие остальных участников или нет, о чем я говорил выше (да и налоговая тоже)? Если да, то всё логично и просто, если нет, то это налоговая явно пропустила и зарегистрировала изменения незаконно.
 

Anticartel77

Пользователь
25 Окт 2018
36
13
Так в уставе было положение про обязательное согласие остальных участников или нет, о чем я говорил выше (да и налоговая тоже)? Если да, то всё логично и просто, если нет, то это налоговая явно пропустила и зарегистрировала изменения незаконно.

Да, в уставе прописано , что требуется согласие.
 

Линкс

Активист
17 Июн 2009
2,692
1,797
Москва
Да, в уставе прописано , что требуется согласие.

Так чего Вы мучались тогда? Это старый законный способ.

Если в уставе прописано что требуется согласие остальных участников на вступление наследников, то это рабочий вариант. Один из участников (если их несколько -достаточно одного) пишет отказ в согласии на вступление в состав участников наследников умершего участника и доля автоматически переходит к обществу. Дальше дело за малым.
Причем отказ пишется не дожидаясь каких-либо поступлений заявлений от наследников. Они могут и не прийти. Т.е. отказ пишется в отношении неопределенного круга лиц наследников.

Хуже когда в уставе указано что согласие на вступление не требуется....
 

Anticartel77

Пользователь
25 Окт 2018
36
13
Так чего Вы мучались тогда? Это старый законный способ.

Если в уставе прописано что требуется согласие остальных участников на вступление наследников, то это рабочий вариант. Один из участников (если их несколько -достаточно одного) пишет отказ в согласии на вступление в состав участников наследников умершего участника и доля автоматически переходит к обществу. Дальше дело за малым.
Причем отказ пишется не дожидаясь каких-либо поступлений заявлений от наследников. Они могут и не прийти. Т.е. отказ пишется в отношении неопределенного круга лиц наследников.

Хуже когда в уставе указано что согласие на вступление не требуется....

На консультациях в 46 , два раза специалиста говорили, что в моей ситуации необходимо , чтобы наследники написали отказ (нот.зав) от доли в противном случае имущество должно быть выморочено гос.вом ))) это прям дословно....Но они видимо некомпетентны .х...вякую говорят.