Нотариальное удостоверение протоколов/решений

[Perdolshik]

У вас (у них) корпоративный конфликт есть?

Конфликта нет, работают, переехать хотят просто.


@Алексей В., @zaprosto, Я понял про чё вы говорите. Надо было получается этот протокол о смене места нахождения делать заочным голосованием. Но опять же порядок и сама возможность заочки должны быть описаны в уставе или этим можно пользоваться независимо от наличия этого в уставе?

 

[Малыш]

и сама возможность заочки должны быть описаны в уставе или этим можно пользоваться независимо от наличия этого в уставе?

если нет в уставе, то как в ФЗ смотрим и делаем

 

[zaprosto]

порядок и сама возможность заочки должны быть описаны в уставе или этим можно пользоваться независимо от наличия этого в уставе?

В Уставе достаточно упоминания о такой возможности или отсылке на закон. Хотя МОЖНО обойтись и без этого, поскольку, согласно п.3 ст.38 ФЗ об ООО: "Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования".

 

[Малыш]

хех, главное, чтобы "мудрецы" из рег.органа, опять не завернули и заочный проткол(

 

[almira]

Хотя МОЖНО обойтись и без этого

если есть внутренний документ )))

 

[Светлана Синицкая]

Добрый день, помогите разобраться, ранее с АО не работала.
В АО два акционера, ГД. Нет совета директоров, ревизионной комиссии.
Требуется утвердить годовой отчет за 2023 год. ГОС - в форме собрания.
Подготовили готовой отчет, протокол годового общего собрания акционеров, на повестке:
1. Утверждение годового отчета Общества за 2023 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год.
3. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2023 года.
4. Избрание членов Совета директоров Общества.
5. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
6. Утверждение аудитора Общества.
Вопросы:
1. Требуется ли удостоверение протокола у нотариуса? Или протокол годового собрания не удостоверяется вообще?
2. Требуется ли проведение собрания по месту нахождения нотариуса? Или у нотариуса только протокол удостоверяется? Иои вообще не удостоверяется?
3. Также требуется этому же АО купить долю в ООО (в ООО два участника - физ.лица). Стоимость доли - номинальная 300 000 руб. Можно ли в протокол этого годового собрания включить вопрос о покупке доли в ООО? Как сформулировать: Необходимо приобрести долю в уставном капитале ООО, по номинальной стоимости - 300 000,00 руб. голосовали. решили: Купить долю в уставном капитале ООО, по номинальной стоимости - 300 000,00 руб. И также вопрос если можно в ГОС включить этот вопрос то нужен ли нотариус? Если нельзя, то нужно проводить внеочередное собрание или нет? И если нужно то нужно ли удостоверять протокол у нотариуса?

 

[zaprosto]

1. Требуется ли удостоверение протокола у нотариуса? Или протокол годового собрания не удостоверяется вообще?

Для непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (подпункт 2 пункта 3 ст.67.1 ГК).

 

[Светлана Синицкая]

Для непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (подпункт 2 пункта 3 ст.67.1 ГК).

Спасибо большое. А включить дополнительный вопрос в повестку дня годового общего собрания акционеров о покупке доли в установ м капитале ООО можно?

 

[zaprosto]

А включить дополнительный вопрос в повестку дня годового общего собрания акционеров о покупке доли в установ м капитале ООО можно?

Если только это вопрос компетенции ОСА.

 

[Юридический]

Добрый день, помогите разобраться, ранее с АО не работала.
В АО два акционера, ГД. Нет совета директоров, ревизионной комиссии.
Требуется утвердить годовой отчет за 2023 год. ГОС - в форме собрания.
Подготовили готовой отчет, протокол годового общего собрания акционеров, на повестке:
1. Утверждение годового отчета Общества за 2023 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год.
3. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2023 года.
4. Избрание членов Совета директоров Общества.
5. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
6. Утверждение аудитора Общества.
Вопросы:
1. Требуется ли удостоверение протокола у нотариуса? Или протокол годового собрания не удостоверяется вообще?
2. Требуется ли проведение собрания по месту нахождения нотариуса? Или у нотариуса только протокол удостоверяется? Иои вообще не удостоверяется?
3. Также требуется этому же АО купить долю в ООО (в ООО два участника - физ.лица). Стоимость доли - номинальная 300 000 руб. Можно ли в протокол этого годового собрания включить вопрос о покупке доли в ООО? Как сформулировать: Необходимо приобрести долю в уставном капитале ООО, по номинальной стоимости - 300 000,00 руб. голосовали. решили: Купить долю в уставном капитале ООО, по номинальной стоимости - 300 000,00 руб. И также вопрос если можно в ГОС включить этот вопрос то нужен ли нотариус? Если нельзя, то нужно проводить внеочередное собрание или нет? И если нужно то нужно ли удостоверять протокол у нотариуса?

Нет совета директоров, а в повестке дня вопрос "избрание членов совета директоров".
Если уставом не предусмотрен такой орган управления, то нужно внести соответствующе изменения в устав. Иначе Вы изберет орган управления который не предусмотрен уставом, соответственно никаких полномочий у него не будет. Те. нужно включить дополнительный вопрос повестки дня Утверждение устава Общества в новой редакции или внесение изменений в устав.

Кроме того обратите внимание на порядок созыва, сроки направления сообщений и порядок направления сообщений. За несоблюдение требований общество может быть привлечено к административной ответственности (а штрафы серьезные до 700 000 рублей https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_34661/1d7b68027afa0eb61d08690537d08d2dc03e2487/ )
ЦБ может выборочно проверять эмитентов

 

[Светлана Синицкая]

Добрый день, не могу найти подходящую тему для вопроса. Вопрос в следующем:
Есть АО "А", в нем есть акционер - АО "В" , который хочет продать свои акции третьему лицу - физическому лицу, нужно ли решение акционеров АО "В" о выходе из акционеров АО "А"? Или будет достаточно договора купли-продажи акций подписанного ГД АО "В".

 

[Юридический]

Добрый день, не могу найти подходящую тему для вопроса. Вопрос в следующем:
Есть АО "А", в нем есть акционер - АО "В" , который хочет продать свои акции третьему лицу - физическому лицу, нужно ли решение акционеров АО "В" о выходе из акционеров АО "А"? Или будет достаточно договора купли-продажи акций подписанного ГД АО "В".

1)По общему правилу участие и прекращение участия общества в других организациях - это компетенция СД в силу п. 17.1. ст. 65 ФЗ Об АО (Смотрите устав АО "В"). Соответственно нужно решение уполномоченного органа.

2) Проверить продажу акций принадлежащих АО "В" на предмет крупной сделки и сделки с заинтересованностью. В зависимости от стоимости может потребоваться одобрение / согласие на сделку Общего собрания или СД

3) Проверить устав АО "А" на предмет наличия преимущественного права. Если оно предусмотрено, то соблюсти процедуру.

 

[NorthWestWind]

Коллеги, при создании общества в 2017 году был установлен альтернативный способ подтверждения - подписание всеми участниками. Далее в 2020 и 2023 были приняты новые редакции устава с тем же альтернативным способом. Редакции устава утверждались без нотариуса. Я правильно понимаю, что по новой практике (Определение ВС от 14 августа 2024 г. N 306-ЭС24-12513, Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2025 по делу N А40-204289/2024-104-1244) это недействительные решения собраний и уставы соответственно? Ранее, насколько я помню, было мнение самого же ВС РФ (определение от 30 декабря 2019 г. N 306-ЭС19-25147), что Обзор судебной практики от 25.12.2019 не имеет обратной силы (собственно это нормальная позиция при развороте практики на 180 градусов, даже КС РФ о таком развороте практики высказывался).
Получается у общества все решения с 2017 или с 2020 (или с какого года?!?) требовали подтверждения у нотариуса?

 

[Сергей Д.]

Коллеги, при создании общества в 2017 году был установлен альтернативный способ подтверждения - подписание всеми участниками. Далее в 2020 и 2023 были приняты новые редакции устава с тем же альтернативным способом. Редакции устава утверждались без нотариуса. Я правильно понимаю, что по новой практике (Определение ВС от 14 августа 2024 г. N 306-ЭС24-12513, Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2025 по делу N А40-204289/2024-104-1244) это недействительные решения собраний и уставы соответственно? Ранее, насколько я помню, было мнение самого же ВС РФ (определение от 30 декабря 2019 г. N 306-ЭС19-25147), что Обзор судебной практики от 25.12.2019 не имеет обратной силы (собственно это нормальная позиция при развороте практики на 180 градусов, даже КС РФ о таком развороте практики высказывался).
Получается у общества все решения с 2017 или с 2020 (или с какого года?!?) требовали подтверждения у нотариуса?

насколько я помню заверяются решения об увеличении УК и смены ЕИО.

 

[zaprosto]

@Сергей Д.,
не, тёзка, тут речь не о требовании закона, а именно об "альтернативе".
А с этой "альтернативой", как проинформировал нас @Бывший, опять начинается какая-то чехарда:

Нотариальная палата рекомендовала нотариусам руководствоваться Определением ВС России от 14 августа 2024 г. N 306-ЭС24-12513.

 

[Сергей Д.]

@Сергей Д.,
не, тёзка, тут речь не о требовании закона, а именно об "альтернативе".
А с этой "альтернативой", как проинформировал нас @Бывший, опять начинается какая-то чехарда:

т.е. все? без нотариуса не шагу? пока еще не все начали это применять я надеюсь...

 

[zaprosto]

т.е. все? без нотариуса не шагу? пока еще не все начали это применять я надеюсь...

Скоро будем сначала регистрировать ООО, а уже после внесения записи в ЕГРЮЛ приглашать нотариуса, чтобы принять устав и назначить директора...

 

[Малыш]

Скоро будем сначала регистрировать ООО, а уже после внесения записи в ЕГРЮЛ приглашать нотариуса, чтобы принять устав и назначить директора...

Да нет, бред же, ведь так??

 

[zaprosto]

бред же, ведь так??

так он крепчает...

 

[NorthWestWind]

Ну вот в моей ситуации, когда принимались уставы 2020 и 2023, нужно было через нотариуса делать или что? Следуя логике, новой редакцией устава утверждается порядок альтернативного утверждения, соответственно только через нотариуса...