Присоединение АО к АО

[Stas]

Хотел бы разобраться по процедуре присоединении одного АО к другому АО.
1. Подписали договор присоединения.
2. Утвердили Договор присоединения и передаточный Акт решением каждого АО. В том же решении каждое АО в отдельности приняло решение осуществить реорганизацию в форме присоединения. Поручили последнему опубликовать в ВГР.
3. В ВГР опубликовались.
4. Согласно

ПРИКАЗ ФНС РФ от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@
"О МЕТОДИЧЕСКИХ РАЗЪЯСНЕНИЯХ ПО ЗАПОЛНЕНИЮ ФОРМ ДОКУМЕНТОВ, ИСПОЛЬЗУЕМЫХ ПРИ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА И ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ"
(вместе с "МЕТОДИЧЕСКИМИ РАЗЪЯСНЕНИЯМИ ПО ПОРЯДКУ ЗАПОЛНЕНИЯ ФОРМ ДОКУМЕНТОВ, ИСПОЛЬЗУЕМЫХ ПРИ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА", "МЕТОДИЧЕСКИМИ РАЗЪЯСНЕНИЯМИ ПО ПОРЯДКУ ЗАПОЛНЕНИЯ ФОРМ ДОКУМЕНТОВ, ИСПОЛЬЗУЕМЫХ ПРИ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ФИЗИЧЕСКОГО ЛИЦА В КАЧЕСТВЕ ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ")
3. Раздел 2 "Сведения о заявителе".
Заявителем при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица может являться:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения;
- иное лицо, действующее от имени юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения, без доверенности;
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
При заполнении настоящего раздела необходимо учитывать положения, содержащиеся в части I и пункте 10 части II настоящих Методических разъяснений.

почему мне всегда казалось, что подает заявление по Р16003 директор Общества, к которому присоединяется? Что-то поменялось?
5. Форма Р16003 - старая и не менялась.
6. В ИФНС подается:
- оригинал договора присоединения
- оригинал решения каждого из Обществ
- оригинал 2 платежек (квитанции) об оплате госпошлины (за ликвидацию присоединяемого и перерег учдоков)
- оригинал передаточного Акта
- Р16003 с подписью директора присоединяемого общества.
- Р13001 (изменения в устав еще внесли попутно в связи с реорганизацией)
- Р14001 - так как УК увеличивается (часто)
- новый устав
- справку из ВГР о том, что публиковались.

Вопросы:
1. Надо ли Акт утверждать уже перед подачей в ИФНС (после вестника) или можно сразу (вместе с принятием решения о реорганизации)?
2. Госпошлина тут платится 2 раза или 1? И в каких размерах и от каких лиц? Мне кажется, что за ликвидацию от присоединяемого и за перерег учдоков от общества, к которому присоединяются
3. Можно не увеличивать УК, а только увеличить стоимость акций?

 

[Neoplan]

Хотел бы разобраться по процедуре присоединении одного АО к другому АО.

Вопросы:
1. Надо ли Акт утверждать уже перед подачей в ИФНС (после вестника) или можно сразу (вместе с принятием решения о реорганизации)?
2. Госпошлина тут платится 2 раза или 1? И в каких размерах и от каких лиц? Мне кажется, что за ликвидацию от присоединяемого и за перерег учдоков от общества, к которому присоединяются
3. Можно не увеличивать УК, а только увеличить стоимость акций?

1. нет;
2. 1 раз от основного 400 р.;
3. ук увеличивается при увеличении стоимости акций

 

[Baltic]

по п. 3 согласен, ведь вы правы!
п. 2 - 400 р за изменение учдоков?
Просто наша ЕРЦ не берет за присоединение Г\п

 

[Neoplan]

п. 2 - 400 р за изменение учдоков?

к 13 форме Вы прикладываете платежку на 400 руб... вот и усе)))

 

[Baltic]

а если Р13 не сдавать?

 

[Neoplan]

а если Р13 не сдавать?

ну можно и не сдавать, только получить св-ва по присоединяющимся. Но, правильно делать - значит доводить до конца работу, особенно если клиенты попросили...

 

[S^sam]

просветите кто знает

в каких случаях я могу при присоединении одного АО к другому не трогать УК Основного, и погасить акции присоединяемого АО

 

[Сашасан]

Ну например в таком простом частном случае - все до единой акции присоединяемого заранее выкуплены головным (т.е. тем к кому присоединяется). Тогда УК головного не изменяется иего размещенные акции тоже. ФСФР потом после прикращения по присоединяемого т олько уведомить от имени правопреемника головного придется.
По поводу описанных выше увеличения УК головного об-ва путем увеличения номинальной стоимости тут мне кажется не совсем очевидно.
В законе сказано что акции присоединяемого конвертируются в акции того к кому присоединение (но не очень очевидно о этом написано). Акции присоединяемого действительно конвертируются но в дополнительные акции того об-ва к кому присоединяется (я условно упрощенно называю его головное), тогда ном. сто-ть акций головного об-ва остается той же, а их количество (количество размещенных акций головного) возрастает за счет его доп. акций, именно тех доп. акций в которые конвертируются акции присоединяемого в момент прекращения присоединяемого.
Более очевидно когда акции присоединяемого об-ва конвертируются в дополнительные акции головного об-ва и все акционеры присоединяемого становятся акционерами головного, а сколько таких доп. акций решается заранее на этапе планирования этого дельца. Более очевидно когда все акции присоединяемого выкуплены головным об-вом - тогда они просто гасятся.
А вообще-то надо руководствоваться ст. 17 ФЗ ОБ АО и главой о реорганизации особенно в части реорганизации путем присоединения стандартов эмиссии

 

[S^sam]

а если у Основного и у присоединяющегося АО один единственный акционер, в этом случае можно погасить?
или все-таки проще будет их выкупить у присоединяющегося?

 

[Сашасан]

Если у обоих головного и присоединяемого один акционер, то вообще-то ст. 17 п.4 ФЗ об АО на это не распространяется, там сказано про акции об-ва принадлежащие об-ву к которому присоединение. Значит сперва выкупи эти акции от акционера на головное об-во. А иначе придется делать этот мартышкин труд с вероятностью разных ошибок с доп. акциями головного в которые конвертируются акции присоединяемого. Ну еще стандарты все же надо главу о реорганизации посмотреть может там какая отдушина на этот счет все же есть?