Продать доли обществу с последующим переходом доли оставшимся участникам

[jurisconsult]

Коллеги, добрый день!
Прошу подсказать, как можно проще реализовать задачу.
В ООО 4 участника (1 - 40%, 2 - 26%, 3 - 17%, 4 - 17%).
Участники 3 и 4 хотят передать ООО свои доли за 4 млн. руб. (каждому по 2 млн.). Далее перешедшие ООО доли нужно распределить оставшимся участникам 1 и 2 пропорционально.
Цель: получить оставшимся участникам 1 и 2 доли участников 3 и 4 используя деньги общества, а не свои.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Katerina Cat]

@jurisconsult,

если у Общества по уставу есть преимущественное право покупки долей (ППП), то Общество может купить у 3 и 4 их доли в порядке реализации ППП.

Если нет, то участникам нужно выйти, но тогда придется как-то подгонять ДСД под заявленные суммы (2+2 млн) или как-то иначе... продумывать схему расчетов, в общем)

 

[Katerina Cat]

@jurisconsult,

но это, конечно, если оставшихся участников налоги с безвозмездно распределенных им долей не смущают.

Если это физики, у них возникает НДФЛ: Письмо Минфина России от 29.01.2019 N 03-04-05/5074.

Но нужно показатели Общества смотреть - может, там база низкая получится (хотя это странно, если само Общество готово отдать за эти доли 4 млн):
В этой связи, по мнению Департамента, на дату фактического получения дохода в натуральной форме в случае получения налогоплательщиком - физическим лицом доли в уставном капитале общества в налоговой базе может учитываться денежная оценка такой доли в уставном капитале общества, определяемая на основании одного из критериев, которые применяются при установлении цены покупки доли в уставном капитале общества для участников общества (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества).

 

[Katerina Cat]

Цель: получить оставшимся участникам 1 и 2 доли участников 3 и 4 используя деньги общества, а не свои.

Общество выдает займы участникам 1 и 2,
1 и 2 за эти деньги выкупают доли у 3 и 4, не?

1 и 2 остаются должны Обществу - ну, вернут когда-нибудь... или зачтут (если появятся какие-то встречные обязательства)

 

[jurisconsult]

@Katerina Cat, большое спасибо за предложенные схемы! У вас всегда дельные советы.
Тоже над вариантом с преимущественным правом выкупа размышляю. Пока для меня он единственный приемлемый. Но устав придется изменять под сделку, преимущественное право выкупа обществом уставом не предусмотрено.
Насчет выхода - как мне кажется, очень сложно будет свести финансы....
Через займы участникам не понравится.... До зачета вряд ли дойдет. Если только долги списывать...

А вот насчет налогообложения еще не смотрела, отдельное за это спасибо!