Принудительный выкуп

[Елена.pnz]

На выкуп можно выйти только через Добровольное или Обязательное предложение, в рамках которого нужно приобрести не менее чем 10 процентов у не аффилированного акционера.
Поэтому ООО 1 должно временно передать 10 процентов + 1 акция другому акционеру. Если ООО 2 - не аффилировано с ООО 1, то можно меньше.
АО ранее являлось ОАО?

Да, только осенью 2024 года устав в соответствие привели, стало АО.
а по поводу обязательного/добровольного предложения можете подсказать, есть какие то критерии какое должно быть? для обязательного предложения у ооо1 уже процент акций был достаточен и ранее.

 

[Золла]

для обязательного предложения у ооо1 уже процент акций был достаточен и ранее.

разница между ОП и ДП в том, что:
- обязанность по ОП возникает при переходе акционером или группой аффилированных акционеров порогов 30, 50, 75 %
- право на ДП есть у любого акционера
Если у ООО 1 уже возникла обязанность по ОП, то ее надо исполнять или избавляться от этой обязанности. Но смотря с какого года ООО 1 владеет более 30, 50, 75 %.
Чтобы выбрать как лучше пойти на выкуп, нужно считать на цифрах что выгоднее и удобнее: ОП или ДП.

 

[Dronovru]

И еще разница в том, что ОП подается по рыночной цене (на основании оценки), а ДП по усмотрению оферента.

 

[Елена.pnz]

разница между ОП и ДП в том, что:
- обязанность по ОП возникает при переходе акционером или группой аффилированных акционеров порогов 30, 50, 75 %
- право на ДП есть у любого акционера
Если у ООО 1 уже возникла обязанность по ОП, то ее надо исполнять или избавляться от этой обязанности. Но смотря с какого года ООО 1 владеет более 30, 50, 75 %.
Чтобы выбрать как лучше пойти на выкуп, нужно считать на цифрах что выгоднее и удобнее: ОП или ДП.

в 2023 году покупали акции, по итогам направляли ОП, приобрели еще 4% в результате этого.
через ДП получается идти остается?

 

[Золла]

В вашем случае через ДП. Придется предварительно скинуть акции так, чтобы при процедуре ДП приобрести не менее чем 10 % у не аффилированного лица.
Прямо ровно 95 % стало после ОП?

 

[Елена.pnz]

В вашем случае через ДП. Придется предварительно скинуть акции так, чтобы при процедуре ДП приобрести не менее чем 10 % у не аффилированного лица.
Прямо ровно 95 % стало после ОП?

порядок более менее понятен, спасибо большое)
примерно 95,65 стало

 

[Золла]

Спрашиваю про 95 потому что в соответствии с ФЗ об АО:
Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев

1. Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев.

2. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.

Сделали это?

 

[Елена.pnz]

Спрашиваю про 95 потому что в соответствии с ФЗ об АО:
Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев

1. Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев.

2. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.

Сделали это?

некорректно вам ответила.
у ООО стало владельцем 95 с небольшим% обыкновенных акций по результатам покупки акций у другого ООО. После этого направили ОП, в результате которого приобрели еще около 1%, стало 96 обыкновенных акций.
затем провели процедуру конвертации прив.акций в обыкновенные, стало 95,65. Теперь планируем выкупить все акции

то есть ООО стало владельцем такого кол-ва акций не в результате ОП, а по ДКП

 

[Елена.pnz]

Спрашиваю про 95 потому что в соответствии с ФЗ об АО:
Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев

1. Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев.

2. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.

Сделали это?

можете еще подсказать по ДП.
по ст.84.1 1. Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в публичное общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций публичного общества (далее также - добровольное предложение).

если у нас будет 85%, мы можем направлять добровольное предложение? Меня смущает формулировка о приобретении именно более 30% акций, ведь максимум мы можем приобрести 15%, которые принадлежат другим акционерам. или следует считать уже с учетом принадлежащих ооо акций?

 

[Золла]

Можете. Мы направляем постоянно. Потом выходим на принудительный выкуп.

 

[Елена.pnz]

Добрый день!
Возник вопрос в рамках выкупа по ст.84.8.
Если акционер нам направит заявление о продаже акций, как быть с ндфл? Акционер вступил в наследство совсем недавно, соответственно срок 5 лет не прошел для освобождения от ндфл. Интересует следующее: по нк мы являемся налоговым агентом, соответственно ндфл мы должн удержать при перечислении денег за акции. Получится, что при перечислении денег физ лицу в платежке сумма будет меньше, чем указано в требовании.
Не будет ли проблем с регистратором и цб из-за этого?

 

[Золла]

Акционер (ФЛ и ЮЛ), который делает выкуп не является налоговым агентом. Оплатить должен полностью по реквизитам акционера, подавшего заявление. В регистратор подается распоряжение на полную сумму. Акционер, подавший заявление самостоятельно подает декларацию и уплачивает налог. ЦБ после одобрения требования о выкупе больше не контролирует процедуру. Также при перечислении денежных средств в депозит нотариуса для оставшихся акционеров нотариус также попросит у вас заявления, поданные акционерами и платежки, подтверждающие платежи по заявлениям.

 

[Елена.pnz]

Акционер (ФЛ и ЮЛ), который делает выкуп не является налоговым агентом. Оплатить должен полностью по реквизитам акционера, подавшего заявление. В регистратор подается распоряжение на полную сумму. Акционер, подавший заявление самостоятельно подает декларацию и уплачивает налог. ЦБ после одобрения требования о выкупе больше не контролирует процедуру. Также при перечислении денежных средств в депозит нотариуса для оставшихся акционеров нотариус также попросит у вас заявления, поданные акционерами и платежки, подтверждающие платежи по заявлениям.

спасибо!
можете подсказать по еще одному вопросу. мы направили отчет об итогах принятия ДП в центробанк, срок рассмотрения до конца следующей недели. можем мы не дожидаясь окончания этого срока направить требование в цб или надо ждать принятия отчета?

 

[Золла]

Нет, не нужно ждать. Отчет носит уведомительный характер. Его рассмотрение ни на что не влияет.
Подавайте требование. Тем более срок для подачи требования в Общество всего 35 дней с даты приобретения доли более 95 процентов. В противном случае ЦБ пришлет предписание направить уведомление о выкупе в соответствии со ст. 84.7 ФЗ об АО и попытается наложить штраф. Если у вас выкупающее лицо - ЮЛ, то штраф очень большой.

 

[Елена.pnz]

Снова добрый вечер! возник новый вопрос по процедуре выкупа, буду очень благодарна, если подскажете, как следует поступить.
Требование о выкупе мы направили в ЦБ, результат положительный, можно направлять требование в АО.
Но сейчас возник следующий вопрос: у нас в реестре акционеров есть несколько граждан, у которых паспорта СССР. Нашла пару статей про то, что такие паспорта не подтверждают наличие гражданства РФ, в связи с чем возникает риск признания сделки по выкупу с такими лицами, как сделок с недружественными лицами.
Может вы уже сталкивались с таким, подскажите, в данном случае единственное решение это направлять документы в правительственную комиссию, чтобы они дали добро на проведение выкупа?
Предположительно мы на 90% уверены, что этих граждан уже нет в живых, и их деньги нужно будет направлять на депозит нотариуса. Это имеет значение, или в любом случае предварительное согласие нужно получать, даже если напрямую им не будем переводить деньги, а через нотариуса?

Нет, не нужно ждать. Отчет носит уведомительный характер. Его рассмотрение ни на что не влияет.
Подавайте требование. Тем более срок для подачи требования в Общество всего 35 дней с даты приобретения доли более 95 процентов. В противном случае ЦБ пришлет предписание направить уведомление о выкупе в соответствии со ст. 84.7 ФЗ об АО и попытается наложить штраф. Если у вас выкупающее лицо - ЮЛ, то штраф очень большой.

 

[Dronovru]

@Елена.pnz, добрый вечер!

Все верно! Но зависит от вашего регистратора. Напишите мне на oleg@dronov.ru или в Telegram @obdronov. Сможем вам помочь!

 

[Елена.pnz]

Добрый день!
Еще такой вопрос по срокам. Можно ли параллельно проводить процедуры по 84.7 и 84.8?