Изменение в устав+ликвидация - можно одновременно?

[Vanilla]

Всем привет. В уставе ООО с единственным участником, и которое хотим ликвидировать, есть пункт "7. Решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством Российской Федерации к компетенции Общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно".

1. Значит ли это, что нотариально удостоверять решения такого участника, в том числе о ликвидации, не требуется?

2. Можно ли в одном решении указать и утверждение устава в новой редакции и принять решение о ликвидации?

 

[Сергей Д.]

Всем привет. В уставе ООО с единственным участником, и которое хотим ликвидировать, есть пункт "7. Решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством Российской Федерации к компетенции Общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно".

1. Значит ли это, что нотариально удостоверять решения такого участника, в том числе о ликвидации, не требуется?

2. Можно ли в одном решении указать и утверждение устава в новой редакции и принять решение о ликвидации?

общество состоит из одного участника? тогда на основании ст. 39 закона об ООО.

если в устанет положения о том что решения участников не требуют нот. заверения, то тогда да - устав нужно будет менять.

Можно. Но дешевле ЭЦП выпустить на ликвидатора и подавать далее по ЭЦП со старым уставом.

 

[alexey77]

1. Нет
2. Можно в одном.
Но можно и разными, при этом сразу в первом решении, которое будете заверять (если будете), указав на альтернативный способ принятия решений.

 

[Vanilla]

общество состоит из одного участника? тогда на основании ст. 39 закона об ООО.

если в устанет положения о том что решения участников не требуют нот. заверения, то тогда да - устав нужно будет менять.

Можно. Но дешевле ЭЦП выпустить на ликвидатора и подавать далее по ЭЦП со старым уставом.

Не поняла. Ведь придется утверждать промежуточный ликвидационный баланс и окончательный баланс, это должен делать единственный участник, т.е. это в любом случае нотариально удостоверять его решения, т.к. в уставе нет ничего о возможности не удостоверять нотариально, то как обойтись только ЭЦП ликвидатора? У нас ГД, участник и ликвидатор это 3 разных человека.

 

[Vanilla]

1. Нет
2. Можно в одном.
Но можно и разными, при этом сразу в первом решении, которое будете заверять (если будете), указав на альтернативный способ принятия решений.

Видимо, так и буду. Решение 1 общее - утверждение редакции устава в новой редакции + решения о ликвидации. Правильно помнимаю, что тогда в налоговую предоставлять (подавать будем лично представителем по доверенности):
1. Копию решения 1 экз + копию нотариального Свидетельства о решении 1 экз
2. Устав в 2 экз в новой редакции
3. 13014
4. 15016
5. пошлина 800 руб.
6. доверенность на представителя +его копия.

 

[Сергей Д.]

Не поняла. Ведь придется утверждать промежуточный ликвидационный баланс и окончательный баланс, это должен делать единственный участник, т.е. это в любом случае нотариально удостоверять его решения, т.к. в уставе нет ничего о возможности не удостоверять нотариально, то как обойтись только ЭЦП ликвидатора? У нас ГД, участник и ликвидатор это 3 разных человека.

ПЛБ и ЛБ утверждает единственный участник своим решением. Если у Ликвидатора есть ЭЦП, то нот. заверения решения не требуется (в Москве во всяком случае).
Если нет ЭЦП, то тогда заявление и решение заверяете у нотариуса, к которому необходимо явиться как ликвидатору так и участнику.

а как это у вас ГД и ликвидатор существуют вместе? После назначения ликвидатора ГД быть не должно

 

[ололо]

@Vanilla, участник идёт к нотариусу и заверяет первое решение о ликвидации я в котором добавляет пункт о том, что все последующие решения не требуют нот.удостоверения (это в кратце).
Всё, никакой регистрации новой редакции устава Вам не нужно. По ЭЦП смотря какой регион, от ликвидатора может и не пройти.

 

[Vanilla]

а как это у вас ГД и ликвидатор существуют вместе? После назначения ликвидатора ГД быть не должно

согласна. Пока решение о ликвидации не принимали, но запланировали, кто будет ликвидатором.

 

[Vanilla]

У нас ЭЦП на ликвидатора будет только после появления сведений о нем в ЕГРЮЛ, у нас вот такой оператор.
Поэтому кто должен быть заявителем в 13014 и 15016? Ликвидатор?
Допустим, решение удостоверяется нотариусом сегодня. Значит, полномочия ликвидатора наступят завтра? те.е если хотим удостоверить оба заявление также сегодня, то везде заявителем должен быть ГД?

 

[Vanilla]

@Vanilla, участник идёт к нотариусу и заверяет первое решение о ликвидации я в котором добавляет пункт о том, что все последующие решения не требуют нот.удостоверения (это в кратце).
Всё, никакой регистрации новой редакции устава Вам не нужно. По ЭЦП смотря какой регион, от ликвидатора может и не пройти.

И тогда 13014 тоже не нужна?

 

[Сергей Д.]

У нас ЭЦП на ликвидатора будет только после появления сведений о нем в ЕГРЮЛ, у нас вот такой оператор.
Поэтому кто должен быть заявителем в 13014 и 15016? Ликвидатор?
Допусти, решение удостоверяется нотариусом сегодня. Значит, полномочия ликвидатора наступят завтра? те.е если хотим удостоверить оба заявление также сегодня, то везде заявителем должен быть ГД?

если все в одном решении, где назначаете ликвидатора, то заявитель - ликвидатор. Можно заверить все сегодня (нотариус заверяет текущей датой всегда). Заявителем будет ликвидатор в обоих заявлениях. Полномочия ГД прекращаются после назначения ликвидатора в обществе.

 

[Сергей Д.]

И тогда 13014 тоже не нужна?

принятие новой редакции устава только по Р13014.

Зачем вам такие сложности? ну начните ликвидацию и выпустите потом ЭЦП на ликвидатора и все. Никакой устав вам уже не будет нужен

 

[Vanilla]

принятие новой редакции устава только по Р13014.

Зачем вам такие сложности? ну начните ликвидацию и выпустите потом ЭЦП на ликвидатора и все. Никакой устав вам уже не будет нужен

Т.е. вы прделагаете сделать так, как предлагает ололо, не утвеждать в новой редакции устав, а просто утвердить альтернативный порядок принятия решения?

 

[Сергей Д.]

Т.е. вы прделагаете сделать так, как предлагает ололо, не утвеждать в новой редакции устав, а просто утвердить альтернативный порядок принятия решения?

да, можно и так. Переговорите предварительно с нотариусом.

 

[Vanilla]

В общем, дозвонилась в контакт-центр налоговой, может, кому пригодится. Сказали, что выбор альтернативного способа подтверждения принятия решений является именно изменением в устав и на него все равно нужно 13014, при этом заявителем должен быть ГД.
Одновременно с принятием решения о ликвидации это сделать нельзя, т.к. с принятием решения о ликвидации все изменения в устав запрещены.
Поэтому сначала изменение в устав+13014, затем регистрация, и только потом принятие решения о ликвидации+15016.

 

[ололо]

@Vanilla, Вам в налоговой не правильно сказали, они противоречат п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и Пленума ВС РФ и позиции Нотариальной палаты.

"3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно."
Это не означает что мы должны вносить это в устав.
На ОСУ и решением ед.учачтника можно определить что все последующие решения принимаемые ОСУ или ел.уч. не требуют нотариального удостоверения.

 

[ололо]

Тоесть, либо мы закрепляем в уставе способ подтверждения, для чего нужно заверить протокол/решение о выборе способа подтверждения, о внесении данного положения в устав и утверждения устава в новой редакции/изменений к уставу.
Либо ОСУ или ед. участник принимает решение при нотариусе о том что все последующие решения не требуют нотариального подтверждения (это вкратце).

 

[zaprosto]

@Vanilla,
поддержу @ололо - достаточно ОДНОГО нотариально удостоверенного решения с положением об альтернативном факте удостоверения решения.
Действовать данное положение будет с момента удостоверения решения нотариусом. И не надо регистрировать новый Устав. В Вашей ситуации он Вам больше не понадобится. И 13014 не нужна.

Единственное что - сделайте сразу нотариальные копии с нотариально удостоверенного решения (или Свидетельства об удостоверении факта, если нотариус Свидетельством проведёт) для налоговой.

 

[Vanilla]

поддержу @ололо - достаточно ОДНОГО нотариально удостоверенного решения с положением об альтернативном факте удостоверения решения.
Действовать данное положение будет с момента удостоверения решения нотариусом. И не надо регистрировать новый Устав. В Вашей ситуации он Вам больше не понадобится. И 13014 не нужна.

А в Москве это точно проходит?

 

[старатель]

Одновременно с принятием решения о ликвидации это сделать нельзя, т.к. с принятием решения о ликвидации все изменения в устав запрещены.

Коллеги, а что скажите по изменению в устав одновременно с решением о ликвидации?
Выше ответили, что можно одновременно все сделать, так ли это? Когда запрещено вносить изменения в устав? С даты принятия решения или с даты внесения записи в ЕГРЮЛ?