Как убрать из участников ООО участника с недостоверностью по которому принято решение о ликвидации

[zombie]

В нашем ООО 2 участника:
физик - 75%
юрик - 25%
В юрике умер единственный участник, его наследники не хотят оформлять на себя долю, налоговая сначала внесла недостоверность по участнику, а теперь приняла решение о ликвидации юрика.

Нам это грозит будущей недостоверностью по участнику и проблемами с банком и т.д.
Необходимо вывести участника из состава.

В уставе есть положения:

Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества с согласия всех участников.

Доля или часть доли переходит к Обществу с даты:
• получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

Ждать ликвидации юрика и потом подавать на переход доли обществу страшновато, т.к. если откажут - то при этом возникнет безвыходная ситуация (ИМХО).

Подавать в налоговую возражения на ликвидацию и обращаться в суд за исключением умирающего юрика, тоже не совсем понятный путь...

Выскажите Ваше мнение пожалуйста.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Малыш]

В юрике умер единственный участник, его наследники не хотят оформлять на себя долю, налоговая сначала внесла недостоверность по участнику, а теперь приняла решение о ликвидации юрика.

а умерший был и ГД данного юр.лица?

 

[Малыш]

Ждать ликвидации юрика и потом подавать на переход доли обществу страшновато, т.к. если откажут - то при этом возникнет безвыходная ситуация (ИМХО).

три года назад в Московской области мне зарегистрировали такое действие. Но как сейчас будет сложно сказать.

 

[zombie]

а умерший был и ГД данного юр.лица?

нет, директор другой, эцп нету т.к. недостоверность, да и директора не назвать лояльным.

Была мысль сделать решение умершего участника задним числом о выходе юрика из состава наших участников и отправить директора с "этим" к нотариусу, но тут и директор не факт что пойдёт, да и нотариус вряд ли заявление о выходе на основе древнего решения заверит.

Хотя если ктото может помочь провернуть такое вэлком в ЛС

 

[zombie]

три года назад в Московской области мне зарегистрировали такое действие. Но как сейчас будет сложно сказать.

Наша налоговая говорил, что в случае исключения из ЕГРЮЛ правопреемники отсутствуют, поэтому наша формулировка из устава не катит.

 

[Малыш]

нет, директор другой, эцп нету т.к. недостоверность, да и директора не назвать лояльным.

а если вам попробовать вывести данной юр.лицо из состава участников? Попробовать договорится с директором и попросить его написать заявление о выходе из компании вашей.

 

[zombie]

а если вам попробовать вывести данной юр.лицо из состава участников? Попробовать договорится с директором и попросить его написать заявление о выходе из компании вашей.

Была мысль сделать решение умершего участника задним числом о выходе юрика из состава наших участников и отправить директора с "этим" к нотариусу, но тут и директор не факт что пойдёт, да и нотариус вряд ли заявление о выходе на основе древнего решения заверит.

Хотя если ктото может помочь провернуть такое вэлком в ЛС

 

[Gosrt4]

Хотя если ктото может помочь провернуть такое вэлком в ЛС

фирма где находится?

 

[zombie]

фирма где находится?

Брянск

 

[Малыш]

Брянск

Насколько я помню там очень своеобразная налоговая регистрирующая.

 

[Registrar.]

В нашем ООО 2 участника:
физик - 75%
юрик - 25%
В юрике умер единственный участник, его наследники не хотят оформлять на себя долю, налоговая сначала внесла недостоверность по участнику, а теперь приняла решение о ликвидации юрика.

Нам это грозит будущей недостоверностью по участнику и проблемами с банком и т.д.
Необходимо вывести участника из состава.

В уставе есть положения:



Ждать ликвидации юрика и потом подавать на переход доли обществу страшновато, т.к. если откажут - то при этом возникнет безвыходная ситуация (ИМХО).

Подавать в налоговую возражения на ликвидацию и обращаться в суд за исключением умирающего юрика, тоже не совсем понятный путь...

Выскажите Ваше мнение пожалуйста.

Слышал, что люди делали такое через проведение собрания участников, неявку одного участника… и через время принимали решение об исключении участника из Общества за его неучастием…

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[zaprosto]

делали такое через проведение собрания участников, неявку одного участника… и через время принимали решение об исключении участника из Общества за его неучастием…

Исключение участника ТОЛЬКО через суд.

 

[Registrar.]

Исключение участника ТОЛЬКО через суд.

Согласен. Фнс не вправе делать такие внесения изменений в егрюл без решения суда.
Но с ходом мысли вы согласны?

 

[zaprosto]

Но с ходом мысли вы согласны?

Нет. Давно, ОЧЕНЬ давно о таком уже не слышал.
Сейчас в отношении участника, который не реагирует на уведомления и не является на собрания, грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, остальные участники могут ТОЛЬКО обратиться в суд с требованием исключить такого участника из общества.
Но суд неохотно участвует в "корпоративных конфликтах" и чаще отказывает.

 

[zombie]

Слышал, что люди делали такое через проведение собрания участников, неявку одного участника… и через время принимали решение об исключении участника из Общества за его неучастием…

Долго очень .... надо бы успеть месяца за 3-4 уложиться.

Исключение участника ТОЛЬКО через суд.

Похоже на то...

Жаль что больше нет волшебных вологодских нотариусов которые удалённо заверяли совершенно замечательные документы...

 

[Nick1986]

Ждать ликвидации юрика и потом подавать на переход доли обществу страшновато, т.к. если откажут - то при этом возникнет безвыходная ситуация (ИМХО).

А почему страшновато? Мы так и делали. Причем у нас таким ликвидированным участником был даже нерезидент. Его в той стране тоже ликвидировали как недействующего. Мы принесли справку в налоговую, приложили отказы остальных участников в передаче доли правопреемникам + форма.
Всё, налоговая зарегистрировала без проблем. Даже сама она так и советовала на консультации. Проблема, если бы в уставе не было пункта про обязательное согласие оставшихся участников. Вот тогда реально патовая ситуация.

 

[zombie]

Даже сама она так и советовала на консультации

А когда это было? Наша налоговая говорит что откажет в регистрации перехода доли к обществу.

 

[StoryBrook]

Можно попробывать инициировать иск к ИФНС, которая внесла запись о недостоверности участника, с требованием о признании данной записи недействительной и исключении ее из ЕГРЮЛ.

В мотивировочной части сошлитесь, что данные об участники являются достоверными (в качестве доказательств могут помочь документы об оплате доли в уставном капитале; старые протоколы, согласно которым участник принимал решения на собраниях; платежки на получение дивидендов участником и пр.).

На чем нужно стоять - участник был реальный, доля после его исключения из ЕГРЮЛ в течении 5 лет может быть распределена между заинтересованными лицами согласно нормам ГК РФ, запись о недостоверности сведений влечет за собою невозможность распределения имущества (доли) ликвидированного ЮЛ.

Проблема массовая по всей стране. Практики судебной нет, нужно нарабатывать. Нужно быть готовым дойти до ВС РФ, который поставит точку в этой истории.

 

[zombie]

Можно попробывать инициировать иск к ИФНС

нельзя, потому что

Нужно быть готовым дойти до ВС РФ

а нам не за процесс, а решить проблему.

 

[StoryBrook]

нельзя, потому что

а нам не за процесс, а решить проблему.

Проблема в том, что при записи о недостоверности все действия с субъектом записи - затруднительны.

Например:

1. Запись о недостоверности сведений в отношении директора. Раньше ситуация "лечилась" с помощью подачи со СТАРОЙ ЭЦП формы, в которой был лист о прекращении полномочий директора и второй лист - о его же назначении. Сейчас приходят отказы со ссылкой, что директором подано заявление о недостоверности сведений.

2. Запись о недостоверности сведений в отношении места нахождения. Раньше переезд внутри ФНС проходил с 1-2 раза. Сейчас проще переехать в другую инспекцию, внутри ФНС крайне неохотно проводят смену адреса при наличии отметки о недостоверности.

3. Запись о недостоверности сведений в отношении ликвидированного участника. Пробывали подавать форму, где права участника на долю прекращались, сама доля переходила к обществу в целях дальнейшего распределения согласно ГК РФ (распределение имущества ликвидированного юрлица). Пришел отказ со ссылкой, что распределять должен временный управляющий в рамках процедуры, инициированной в Арбитражном суде. По рынку такие услуги стоят в среднем 300 000 руб.