Как убрать из участников ООО участника с недостоверностью по которому принято решение о ликвидации

Nick1986

Активист
26 Ноя 2015
1,178
858
А когда это было? Наша налоговая говорит что откажет в регистрации перехода доли к обществу.

Несколько лет назад. В Москве. Но законодательство в этой части не изменилось. В Вашей ситуации я и не вижу других вариантов. Если налоговая откажет, то потом обжаловать можно. Уж ЦА ФНС вряд ли будет такое самоуправство нижестоящей налоговой поддерживать.

Мы в 46-ю ещё прилагали сопроводительное письмо на всякий случай. Может, пригодится аргументация:

В связи с ликвидацией «___» _______ года одного из участников Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» – Vasilyok Ltd. (рег. № ______) – доля в уставном капитале ООО «Ромашка» номинальной стоимостью ______ рублей, что составляет 1 % уставного капитала Общества (далее – «Доля»), могла быть передана учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника Общества только с согласия остальных участников Общества (в соответствии с п.___ Устава Общества).
В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об ООО») и п. _____ Устава ООО «Ромашка», «___» ____________ года от обоих оставшихся участников Общества – Участник-1 и Участник-2 – в Общество поступили отказы от дачи согласия на передачу Доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника Общества, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
Доля ранее была полностью оплачена.

Таким образом, согласно пп.5 п.7 ст.23 Закона об ООО, Доля перешла к Обществу с даты получения от участников Общества отказов от дачи согласия на передачу Доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника Общества, т.е. с «___» _____________ года.

На основании изложенного выше, «___» ____________ года Внеочередным общим собранием участников было принято решение о распределении Доли, принадлежащей Обществу, между всеми участниками ООО «Ромашка» пропорционально их долям в уставном капитале Общества.


***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 
  • Мне нравится
Реакции: zombie

Ravva

Местный
7 Авг 2017
503
99
В нашем ООО 2 участника:
физик - 75%
юрик - 25%
В юрике умер единственный участник, его наследники не хотят оформлять на себя долю, налоговая сначала внесла недостоверность по участнику, а теперь приняла решение о ликвидации юрика.

Нам это грозит будущей недостоверностью по участнику и проблемами с банком и т.д.
Необходимо вывести участника из состава.

В уставе есть положения:



Ждать ликвидации юрика и потом подавать на переход доли обществу страшновато, т.к. если откажут - то при этом возникнет безвыходная ситуация (ИМХО).

Подавать в налоговую возражения на ликвидацию и обращаться в суд за исключением умирающего юрика, тоже не совсем понятный путь...

Выскажите Ваше мнение пожалуйста.


думаю нужно его выводить и ставить недостоверность самим подав форму и на долю юрика уменьшать уставный. если не хватает - увеличить потом уменьшить.
Мы ставили недостоверность на директора и юрика, тоже была ситуация, где родственники не хотели быть учредителями
в налоговой сказали что если сам подаешь на не достоверку - то санций нет.
но тут скользко. лучше все же еще раз подумать и проконсультироваться в налоговой.

Но все же попытаться с родственниками договориться, это самый правильный вариант. Если сроки терпят, скажите что вы расходы на себя возьмете, может так они согласятся
 

Nick1986

Активист
26 Ноя 2015
1,178
858
это не равно "исключение из реестра по решению налогового органа", т.к. при исключении правопреемников нет.

Позвольте с Вами не согласиться.
п. 2 ст. 64.2 ГК РФ "Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам."

п. 5.2. ст. 64 ГК РФ: "5.2. В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.
"

Таким образом, конечно, формально "ликвидация" и "исключение" - это разные процедуры, но вот последствия исключения приравниваются к последствиям ликвидации, в т.ч. при распределении имущества между участниками исключенного ЮЛ.

Суды тоже постоянно про это говорят. Например, "Кроме того, в силу части 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право." (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.06.2020 N Ф08-3533/2020 по делу N А32-43355/2019; Определением Верховного Суда РФ от 03.09.2020 N 308-ЭС20-11821 отказано в передаче дела N А32-43355/2019 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления).

То есть да, муторно будет правопреемникам вступать во владение, но по закону это возможно.

P.S. в моей практике, про которую я говорил Вам ранее, как раз и был случай не прямой ликвидации по решению участников или банкротства, а именно исключение из реестра юридических лиц как недействующего.
 

zombie

Местный
6 Авг 2014
486
103
Брянск
да, муторно будет
а кроме этого еще и очень долго и дорого...
поэтому пытаемся пойти максимально безопасным, по возможности коротким и недорогим путём.
Т.к. если допустить исключение, и потом будет отказ по вашей схеме - то остаётся только один вариант - распределение имущества.
А если пойти в суд, то даже вдруг проиграв останется вариант исключения и отсутствия согласия + вариант распределения имущества.
 

Nick1986

Активист
26 Ноя 2015
1,178
858
а кроме этого еще и очень долго и дорого...
не очень понимаю, почему это долго и дорого, если наследники умершего участника ничего делать не хотят. Если бы они хотели этим заниматься, то да, тогда это было муторно. Для Вас важно, что у них имеется возможность получить имущество ликвидируемой компании.


Т.к. если допустить исключение, и потом будет отказ по вашей схеме - то остаётся только один вариант - распределение имущества.
до суда ЮЛ может и не дожить (налоговая может исключить его раньше, чем суд назначит заседание и рассмотрит дело по существу), так что всё равно вероятно придется пойти по первому варианту. Но вариант с исключением можно попробовать, согласен, раз пока всё равно ЮЛ не исключили из ЕГРЮЛ.