как исключить из ООО умершего участника

Сергей123452=

Новичок
18 Фев 2022
5
0
День добрый, подскажите пожалуйста в сложной ситуации, как исключить из ООО умершего участника.

ситуация такая: Наша организация образовалась путем реорганизации АО в ООО, в 2016 году, до этого начала существование в 1992 году ... уже и не скажу как, но акции оказались у 15 человек, основной состав акционеров 4 человека, которые владеют 95 % акций. при переходе в ООО, регистраторы пересчитали акции в доли, и зарегистрировали ООО с уставным капиталом 5700 руб., как объяснили, что приравняли акции к долям в таком виде. В общем в 2021 году, решили увеличить уставный капитал, довести его до соответствия с законом, собрали общее собрание (из 15 человек, как обычно только 4 человека, остальные не ходили на собрания даже АО с 1992 года), приняли большинством голосов (95 % у нас долей) решение об увеличении уставного капитала и перераспределении долей соответственно, и подали в налоговую, ИФНС нам отказало с тем, оказалось, что один из участников умер еще в 2015 году (его доля - 0,65 %), до реорганизации в ООО. Позвонил в ИФНС, с вопросом как так и что нам делать, ведь получается с 2015 года наследники не объявились, и то как они могли вообще пропустить реорганизацию с умершим, на что они мне ответили, что они не знают, и то что это попадает теперь под действие ст ГК РФ 1151 , в которой указывается, что доля переходит в собственность РФ, если никто на обратился за правом наследоваения, как бы наследников не знаю где искать, и как я понимаю надо через суд доказывать что они наследники, и думаю врятли они захоят этим заниматься, подскажите, что теперь делать как убрать этого человека из состава ООО, заранее спасибо
 

regent

Активист
19 Май 2007
4,884
2,590
@Сергей123452=, если уставом запрет установлен на передачу доли наследникам, доля переходит Обществу.
Устав надо смотреть
 

Малыш

Активист
27 Фев 2008
2,312
1,370
живу в Балашихе
нет, запрета нет на передачу, это плохо ? ?
конечно, в этом случае вы не можете долю данного участника перевести на само Общество.
Как мне видится, так это нужно, если у вас есть кворум для утверждения новой редакции устава принять новую редакцию, в которой прописать, что требуется обязательное согласие на вход наследников. И после регистрации устава уже подавать в рег.орган документы на переход доли от умершего непосредственно самой компании. Подавать все по ЭЦП, чтобы не связываться с нотариусом.

Но как я вижу у вас компания не в Москве находится и ваш рег.орган будет чудить и не даст вам ничего провести.
 
  • Мне нравится
Реакции: Сергей123452=

Сергей123452=

Новичок
18 Фев 2022
5
0
@Малыш, и как тогда быть ? за этим и прошу совет, а то кучу информации перечитал, еще более запутанно все стало(
 

старатель

Активист
3 Дек 2010
4,192
1,082
Как мне видится, так это нужно, если у вас есть кворум для утверждения новой редакции устава принять новую редакцию, в которой прописать, что требуется обязательное согласие на вход наследников.
Если налоговая отказала в увеличении УК, хотя собрание состоялось и прошло у нотариуса в соответствии с требованиями, то нет гарантии, что налоговая может не отказать и при регистрации новой редакции устава по тем же самым причинам(
 
  • Мне нравится
Реакции: Малыш

Малыш

Активист
27 Фев 2008
2,312
1,370
живу в Балашихе
Если налоговая отказала в увеличении УК, хотя собрание состоялось и прошло у нотариуса в соответствии с требованиями, то нет гарантии, что налоговая может не отказать и при регистрации новой редакции устава по тем же самым причинам(
Согласен. Тем более, что Автор темы написал, что у него Краснодарский край, а там рег.орган самый наверное худший в РФ.
 
  • Мне нравится
Реакции: старатель

Ликуша

Активист
4 Май 2007
1,240
143
@Сергей123452=, уверена, что никак теперь не вывести. Сейчас 2 дела в работе . 1ое человек умер более 6 мес назад, наследникам 2ой уч-к выдал отказ на вступление в соучредители на основании Устава - подали в налоговую и справку о смерти, отказ от учредителя, св-во наследников о вступлении в наследство, решение, чтобы доля умершего перешла на общество, форму 13014 - получили отказ - что мы не предоставили документ-основание перехода доли (какой? что хотят?), есть 2ая фирма, так же никто не знал об умерших уч-ках, тк доли у них 0,005%, делали уменьшение УК и тут они всплыли, сначала отказ, что ИНН недостоверны, тк участники умерли, жалобу в УФНС писали, там они написала, что не принятое вовремя наследство, те доля, является выморочным и принадлежит государству (как эти доли передать РФ -ума не приложу, сами не берут), обжаловали в ФНС - последний ответ - ничего вам не зарегистрируют, тк если зарегистрировать изменения, то это будет ложной информацией для 3их лиц, которые будут считать, что у умерших есть эти доли, а это не так. За первое, более свежее дело еще есть шанс побороться, со 2ым полный крах - больше не знаю что по нему делать
 

irysya

Местный
7 Ноя 2011
165
21
Добрый день! Подскажите пожалуйста, ситуация следующая: один из участников умер, жена получила свидетельство о праве на наследство. Она не хочет входит в состав участников (вообще ничего не хочет делать). По Уставу согласие не требуется. Ей нотариус посоветовал написать заявление на имя Общества о том, что она отказывается от вступления в состав участников. Она написала и отправила в Общество. Можено ли н аоснование этого заявления вывести умершего участника?
 
  • Мне нравится
Реакции: Playboy из 46

StoryBrook

Местный
16 Апр 2018
384
221
Москва
День добрый, подскажите пожалуйста в сложной ситуации, как исключить из ООО умершего участника.

ситуация такая: Наша организация образовалась путем реорганизации АО в ООО, в 2016 году, до этого начала существование в 1992 году ... уже и не скажу как, но акции оказались у 15 человек, основной состав акционеров 4 человека, которые владеют 95 % акций. при переходе в ООО, регистраторы пересчитали акции в доли, и зарегистрировали ООО с уставным капиталом 5700 руб., как объяснили, что приравняли акции к долям в таком виде. В общем в 2021 году, решили увеличить уставный капитал, довести его до соответствия с законом, собрали общее собрание (из 15 человек, как обычно только 4 человека, остальные не ходили на собрания даже АО с 1992 года), приняли большинством голосов (95 % у нас долей) решение об увеличении уставного капитала и перераспределении долей соответственно, и подали в налоговую, ИФНС нам отказало с тем, оказалось, что один из участников умер еще в 2015 году (его доля - 0,65 %), до реорганизации в ООО. Позвонил в ИФНС, с вопросом как так и что нам делать, ведь получается с 2015 года наследники не объявились, и то как они могли вообще пропустить реорганизацию с умершим, на что они мне ответили, что они не знают, и то что это попадает теперь под действие ст ГК РФ 1151 , в которой указывается, что доля переходит в собственность РФ, если никто на обратился за правом наследоваения, как бы наследников не знаю где искать, и как я понимаю надо через суд доказывать что они наследники, и думаю врятли они захоят этим заниматься, подскажите, что теперь делать как убрать этого человека из состава ООО, заранее спасибо

"Убирать" человека не нужно. Попробуйте обратиться в суд с исковым заявлением о признании доли выморочным имуществом и передаче доли государству. Ответчиком заявляете Территориальное управление Росимущества. Результатом станет регистрационное действие по решению суда, новым участником Вашего общества будет Росимущество. Через какое то время доля попадет в план приватизации, и ее можно будет выкупить с торгов (неплохо, если в уставе предусмотрено преимущественное право выкупа долей в обществе другими участниками).
 
  • Мне нравится
Реакции: Малыш

UrCons

Пользователь
22 Авг 2022
91
67
МО, г. Подольск
Добрый день! Подскажите пожалуйста, ситуация следующая: один из участников умер, жена получила свидетельство о праве на наследство. Она не хочет входит в состав участников (вообще ничего не хочет делать). По Уставу согласие не требуется. Ей нотариус посоветовал написать заявление на имя Общества о том, что она отказывается от вступления в состав участников. Она написала и отправила в Общество. Можено ли н аоснование этого заявления вывести умершего участника?
Заявление в ППФ?
А что помешало ей выдать кому-либо доверенность, оформить до конца долю в УК, а потом подать заявление о выходе из Общества через нотариуса?
 

irysya

Местный
7 Ноя 2011
165
21
Заявление в ППФ?
А что помешало ей выдать кому-либо доверенность, оформить до конца долю в УК, а потом подать заявление о выходе из Общества через нотариуса?
да заявление в ппф
она ни в какую не хочет становится участником (этот вариант с входом и выходом предлагался сразу). передала это заявление и сказала чтобы от нее отстали :(
 

UrCons

Пользователь
22 Авг 2022
91
67
МО, г. Подольск
Ну, заявление это ничтожное, получается...
А доверенности на ведение наследственного дела нет?
И что Устав ООО говорит о наследовании долей?
 

irysya

Местный
7 Ноя 2011
165
21
Ну, заявление это ничтожное, получается...
А доверенности на ведение наследственного дела нет?
И что Устав ООО говорит о наследовании долей?
нет
по уставу согласие не нужно
она предоставила это заявление, нот. копию свидетельство о смерти, нот. копию свидетельства о праве на наследство
 
Последнее редактирование: