Участники ООО решили запретить отчуждение доли третьим лицам, наследование доли, и установить, что доля может быть отчуждена другим участникам только с согласия остальных участников или Общества.
И тут возникли вопросы:
П.2 ст. 23 – В случае, если уставом общества отчуждение доли, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли участнику общества при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
1). - Должны ли мы подробно прописывать в уставе порядок направления оферты участником Общества другим участникам или будет действовать порядок, аналогичный порядку направления оферты указанному в п.5 ст. 21 ФЗ об ООО? И можем ли мы установить свой порядок?
2). - П. 10 ст. 21 ФЗ об ООО регламентирует порядок поручения согласия на отчуждение доли третьим лицам. А если есть необходимость получить согласие на отчуждение доли другим участникам. Действует тот же порядок, или мы можем установить абсолютно ИНОЙ?
В указанном случае, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли….. определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества ……...
3). Можем ли мы установить срок год, 2 года, три года (т.е. существенно увеличить установленный законом срок)?
В п. 2 ст. 21 указано, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
А в п. 10 ст. 21 указано, что «в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу , такое согласие считается ……….( И НИЧЕГО НЕ СКАЗАНО О СОГЛАСИИ УЧАСТНИКОВ ПЕРЕХОД ДОЛИ К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ)
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме».
4) То есть согласие участников на переход доли к другим участникам может быть выражено только в виде решения Общего собрания участников? А не виде отдельных письменных уведомлений от каждого участника?
В соответствии с п. 8 ст 21 ФЗ об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
То есть, теоретически мы можем совсем запретить переход доли по наследству.
Однако, в п. 5. ст. 23 ФЗ об ООО указано только,что если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено по наследству не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
И НИЧЕГО НЕ СКАЗАНО О ТОМ В КАКОМ ПОРЯДКЕ ВЫПЛАЧИВАЕТСЯ СТОИМОСТЬ ДОЛИ, ЕСЛИ ПЕРЕХОД ПО НАСЛЕДСТВУ ВООБЩЕ ЗАПРЕЩЕН.
5). я правильно понимаю, что мы всё-таки можем установить в уставе полный запрет на переход доли по наследству (и в порядке правопреемства)?
6). Можем ли мы установить свои, ИНОЙ порядок выплаты наследникам действительной стоимости доли в уставе (по срокам и порядку выплаты)? И какой будет действовать порядок, если мы в уставе вообще не укажем порядок выплаты наследникам (правопреемникам) действительной стоимости доли?
:dont_know:
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
И тут возникли вопросы:
П.2 ст. 23 – В случае, если уставом общества отчуждение доли, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли участнику общества при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
1). - Должны ли мы подробно прописывать в уставе порядок направления оферты участником Общества другим участникам или будет действовать порядок, аналогичный порядку направления оферты указанному в п.5 ст. 21 ФЗ об ООО? И можем ли мы установить свой порядок?
2). - П. 10 ст. 21 ФЗ об ООО регламентирует порядок поручения согласия на отчуждение доли третьим лицам. А если есть необходимость получить согласие на отчуждение доли другим участникам. Действует тот же порядок, или мы можем установить абсолютно ИНОЙ?
В указанном случае, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли….. определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества ……...
3). Можем ли мы установить срок год, 2 года, три года (т.е. существенно увеличить установленный законом срок)?
В п. 2 ст. 21 указано, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
А в п. 10 ст. 21 указано, что «в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу , такое согласие считается ……….( И НИЧЕГО НЕ СКАЗАНО О СОГЛАСИИ УЧАСТНИКОВ ПЕРЕХОД ДОЛИ К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ)
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме».
4) То есть согласие участников на переход доли к другим участникам может быть выражено только в виде решения Общего собрания участников? А не виде отдельных письменных уведомлений от каждого участника?
В соответствии с п. 8 ст 21 ФЗ об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
То есть, теоретически мы можем совсем запретить переход доли по наследству.
Однако, в п. 5. ст. 23 ФЗ об ООО указано только,что если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено по наследству не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
И НИЧЕГО НЕ СКАЗАНО О ТОМ В КАКОМ ПОРЯДКЕ ВЫПЛАЧИВАЕТСЯ СТОИМОСТЬ ДОЛИ, ЕСЛИ ПЕРЕХОД ПО НАСЛЕДСТВУ ВООБЩЕ ЗАПРЕЩЕН.
5). я правильно понимаю, что мы всё-таки можем установить в уставе полный запрет на переход доли по наследству (и в порядке правопреемства)?
6). Можем ли мы установить свои, ИНОЙ порядок выплаты наследникам действительной стоимости доли в уставе (по срокам и порядку выплаты)? И какой будет действовать порядок, если мы в уставе вообще не укажем порядок выплаты наследникам (правопреемникам) действительной стоимости доли?
:dont_know:
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
