Мертвый участник ООО (не гендиректор) в ЕГРЮЛ = недостоверные сведения?

[zaprosto]

@РОЗИ,
Заявители наследники. К форме Р13014 прилагаете:
1. Свидетельство о смерти
2. Свидетельства о вступлении в наследство

В форме Р13014 доли указываете в соответствии со Свидетельствами.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Юлия Е.]

Здравствуйте, форумчане. Вопрос по теме. А если наследники не хотят вступать в ООО? Два участника. Один умер. Гендир-оставшийся участник. Прошло 6 месяцев. Уставом согласие не предусмотрено. Можно подать 13014 об изменении сведений об участнике (свидетельство о смерти), в решении отразить, что в связи с отказом наследников вступать - выплатить действительную стоимость доли умершего участника, определяемую по итогам последнего финансового периода *видимо у меня годовой баланс за 2021 год" и доля переходит Обществу. ?? Такой вариант нежизнеспособный? Наследники обязательно должны входить в Общество? Они при открытии наследства про долю не заявили. Весь круг наследников нам не известен.

 

[zaprosto]

в решении отразить, что в связи с отказом наследников вступать - выплатить действительную стоимость доли умершего участника

Попробовать, конечно, можете, НО(!) скорее всего не получится. Наследники так отказаться не могут. Переход доли к наследникам требует государственной регистрации. Отказаться от неё они могли бы только при приёме наследства.
Если не хотят быть участниками, то сначала ими становятся, а потом подают заявление о выходе или продают свои доли.

При согласии наследников можете принять решение оставшегося участника об отказе в согласии на переход доли к наследникам и выплате им ДСД. Не смотря на то что по Вашему Уставу такое согласие не требуется, налоговая, как правило, Уставы не читает и чаще регистрирует.
У меня, например, проходит именно так.
Подаёте:
1. Р13014
2. Решение
3. Свидетельство о смерти

 

[LyubovBog]

У меня не так давно такая регистрация не прошла, налоговая указала на то, что имущество является выморочным и не зарегистрировала переход доли Обществу. Правда, это была областная налоговая, может, 46 и пропустит, если это Мск.

 

[zaprosto]

@LyubovBog,
основная проблема здесь, как правило, в документе, обосновывающем переход доли к обществу. Лишняя или неправильно указанная информация в нём способствует принятию налоговой решению в отказе государственной регистрации.
Сколько раз приходилось за клиентами переделывать...

 

[LyubovBog]

@LyubovBog,
основная проблема здесь, как правило, в документе, обосновывающем переход доли к обществу. Лишняя или неправильно указанная информация в нём способствует принятию налоговой решению в отказе государственной регистрации.
Сколько раз приходилось за клиентами переделывать...

Я писала об отсутствии согласия участников на вход наследников в Общество и выплата им ДСД. А как пишете Вы? Может я сформулировала не так и есть смысл попробовать еще раз?

 

[zaprosto]

Я писала об отсутствии согласия участников на вход наследников в Общество и выплата им ДСД. А как пишете Вы?

И Я пишу о ТОМ же.
Во всяком случае смысл тот же, может только изложение отличается.

У клиентов в отказах обычно фигурирует

 

[Юлия Е.]

Здравствуйте форумчане. Один участник не гендир-умер. Наследники оценили долю и согласны получить ДСД. Можно одним действием? Решение о выводе умершего, выплате ДСД наследникам и перераспределении себе (оставшемуся) в 13014 в сведениях о доле, принадлежащей обществу ставим "0". Прекращение участия одного и изменение сведений о размере доли у второго. Заявитель - Гендир
Так можно?

 

[zaprosto]

Наследники оценили долю и согласны получить ДСД

Этого мало.
У Вас по Уставу требуется согласие остальных участников на переход доли к наследникам?
Если такого согласия НЕТ, то наследники СНАЧАЛА становятся участниками, а только потом могут выйти из Общества или продать свои доли.

Если же по Уставу для перехода доли к наследникам ТРЕБУЕТСЯ согласие остальных участников, а наследники при этом "не горят желанием" становиться участниками Общества, то тогда МОЖНО оставшемуся участнику принять решение:
1. об отказе в согласии на переход доли к наследникам;
2. переход доли умершего участника к Обществу;
3. выплате ДСД наследникам;
4. распределении перешедшей к Обществу доли оставшемуся участнику;
5. внесение изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

NB. Если Вы сразу передаёте Обществу и распределяете эту долю, то Лист "З" в форме Р13014 НЕ ЗАПОЛНЯЕТЕ вообще.
Особое внимание уделите формулировкам в Решении.

Заявителем является Генерал. Подать можно в электронном виде с ЭЦП Заявителя.
В налоговую подаёте:
1. Р13014
2. Решение оставшегося участника
3. Свидетельство о смерти участника
4. Свидетельства о вступлении в наследство

ps. И доля "оценивается" НЕ наследниками, а определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества (п.5 ст.23 ФЗ об ООО).

 

[Юлия Е.]

Этого мало.
У Вас по Уставу требуется согласие остальных участников на переход доли к наследникам?
Если такого согласия НЕТ, то наследники СНАЧАЛА становятся участниками, а только потом могут выйти из Общества или продать свои доли.

Если же по Уставу для перехода доли к наследникам ТРЕБУЕТСЯ согласие остальных участников, а наследники при этом "не горят желанием" становиться участниками Общества, то тогда МОЖНО оставшемуся участнику принять решение:
1. об отказе в согласии на переход доли к наследникам;
2. переход доли умершего участника к Обществу;
3. выплате ДСД наследникам;
4. распределении перешедшей к Обществу доли оставшемуся участнику;
5. внесение изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

NB. Если Вы сразу передаёте Обществу и распределяете эту долю, то Лист "З" в форме Р13014 НЕ ЗАПОЛНЯЕТЕ вообще.
Особое внимание уделите формулировкам в Решении.

Заявителем является Генерал. Подать можно в электронном виде с ЭЦП Заявителя.
В налоговую подаёте:
1. Р13014
2. Решение оставшегося участника
3. Свидетельство о смерти участника
4. Свидетельства о вступлении в наследство

ps. И доля "оценивается" НЕ наследниками, а определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества (п.5 ст.23 ФЗ об ООО).

Спасибо. В Уставе такого к сожалению нет! там просто. Доли переходят к наследникам в соответствии с действующим законодательством. Оценка доли проведена оценщиком. Думала, что налоговая не сильно поинтересуется уставом и наследники, получив свидетельства на право на долю у нотариуса, а так же запасутся согласием органа опеки (несовершеннолетняя дочь), добровольно откажутся не от доли, а от участия в ООО и попросят выплатить действительную стоимость. Участник примет Решение, выведет умершего, выплатить отказавшимся наследникам ДСД в течение 4 мес (например), распределении доли себе. Еще не очень понятно по налогам. Доля оставшегося увеличивается...
Кроме того, если идти сложным и дорогим путем, в состав участников войдет мать умершего (2/3 доли) и несовершеннолетняя дочь (в лице своей матери, как опекуна). Это регистрационное действие от имени заявителя - наследника подавать через нотариуса?, Потом они продают свои доли оставшемуся. Надо 3 года ждать? Или налог?
Неужели нет простого выхода, если все согласны

 

[zaprosto]

наследники, получив свидетельства на право на долю у нотариуса, а так же запасутся согласием органа опеки (несовершеннолетняя дочь), добровольно откажутся не от доли, а от участия в ООО и попросят выплатить действительную стоимость.

Не получится ОТКАЗАТЬСЯ.
Могли бы, конечно, отказаться, НО(!) только от наследства... А теперь это наследство ТРЕБУЕТ государственной регистрации прав участника.
Для того чтобы наследникам получить ДСД, им либо сначала НАДО стать участниками Общества, а потом выйти из него, либо ПОПРОБОВАТЬ получить отказ оставшегося участника в согласии на переход доли к наследникам (хоть это и не соответствует Уставу).

В Уставе такого к сожалению нет!

Даже если нет положения о получении согласия, всё равно можно ПОПРОБОВАТЬ. Налоговая, как правило, уставы из архива (если, конечно, у Вас не типовой) НЕ достаёт и НЕ читает. Возможно что и у Вас пройдёт. В данном случае главное - убедить налоговую в правомерности перехода доли не к наследникам, а к Обществу. Всё решают формулировки в решении (или в отказе участника).
ПРОБУЙТЕ! Подаёте всё равно в электронном виде с ЭЦП Заявителя-Генерала. В худшем случае потеряете лишь неделю времени на ожидании результата.

Оценка доли проведена оценщиком.

Эта оценка пригодилась бы, если бы наследники вводили доверительное управление (ДУ).
А ДСД, как уже говорил выше, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества (п.5 ст.23 ФЗ об ООО).
Даже если цифры совпадают, то выплата всё равно будет идти не на основании отчёта оценщика, а на основании бухгалтерских данных Общества.

в состав участников войдет мать умершего (2/3 доли) и несовершеннолетняя дочь (в лице своей матери, как опекуна). Это регистрационное действие от имени заявителя - наследника подавать через нотариуса?

Если дойдёт до этого, то Заявителями будут наследники. Можно просто удостоверить подписи Заявителей в форме Р13014 и самим отнести в регорган, а можно и сразу подать через нотариуса.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Юлия Е.]

Спасибо за ответы. Нотариус категорически ввела наследников в Общество. Теперь имеем в составе участников одного реального участника 50% (как и было) мать умершего 33% и дочь умершего (несовершеннолетняя) 17%. Доля умершего на момент смерти составляла 1 млн руб. ДСД его же по итогам 2022 года 5 млн руб. Наследники стали участниками и теперь при выходе получат ДСД? Не участвуя ? Даже если по реестру они стали участниками только в апреле, а в мае выходят? Грустно. Но вот еще вопрос. Если участники выходить не захотят? Такое обременение будет бесконечно?

 

[Nick1986]

Если участники выходить не захотят? Такое обременение будет бесконечно?

Если не захотят, то да, как минимум надолго. Можно попробовать через исключение в суде, но практика обычно на стороне участников. Нужно очень постараться доказать, что их участие вредит обществу.