гашение доли присоединяемого общества

[yvg84]

Добрый день!
Впервые занимаюсь присоединением, поэтому возник вопрос: У нас есть два общества А и Б, в обоих обществах 1 единственный участник (одно и то же физическое лицо). А (уст.капитал 100 000 руб) присоединяется к Б (уст. капитал 1 000 000 руб), уставной капитал Б (присоединяющего общества) меняться не будет (остается 1 000 000 руб).
Вопрос: как в договоре о присоединении прописать пункт про погашение доли А (присоединяемого общества)?

Пока сформулировала следующим образом:
"3.1. В результате реорганизации Основного общества в форме присоединения к нему Присоединяемого общества, не происходит изменения размера уставного капитала Основного общества, числа участников Основного общества, номинальной стоимости и размера доли участника Основного общества.
Уставный капитал Основного общества остается неизменным и составляет 1 000 000 (один миллион) рублей.
3.2. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;
2) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;
4) принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале этого общества."

Этого будет достаточно для регистрирующего органа или надо как-то более подробно прописать?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[zaprosto]

@yvg84,
так у Вас доли и НЕ ГАСЯТСЯ. Случаи погашения долей из Закона Вы перечислили (п.3.1 ст.53 ФЗ об ООО). Таких долей у Вас нет.
Просто укажите в решении, что из-за того что у Вас один и тот же единственный участник в реорганизуемых обществах, Вы УК Основного не увеличиваете и доля единственного не меняется.

 

[yvg84]

@yvg84,
так у Вас доли и НЕ ГАСЯТСЯ. Случаи погашения долей из Закона Вы перечислили (п.3.1 ст.53 ФЗ об ООО). Таких долей у Вас нет.
Просто укажите в решении, что из-за того что у Вас один и тот же единственный участник в реорганизуемых обществах, Вы УК Основного не увеличиваете и доля единственного не меняется.

Спасибо!
а 100 000 рублей (УК компании А) надо прописывать куда деваются?
Попробовала сформулировать: "Доля в уставном капитале Присоединяемого общества (100 000 рублей) отражается в бухгалтерском балансе Основного общества как нераспределенная прибыль в момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении Присоединяемого общества".

 

[zaprosto]

а 100 000 рублей (УК компании А) надо прописывать куда деваются?

В решении не надо. Всё пройдёт по бухгалтерии.

 

[yvg84]

В решении не надо. Всё пройдёт по бухгалтерии.

Благодарю!

 

[Nick1986]

а 100 000 рублей (УК компании А) надо прописывать куда деваются?

В законе ключевое слово "Доля". А 100 000 - это номинальная стоимость доли. То есть у физического лица Доля в обоих обществах одинаковая - 100 % УК. Поэтому доля не меняется. А размер номинальной стоимости - это уже на усмотрение участников реорганизации. На практике в Вашей ситуации допустимо оставить только УК Основного обществ, не приплюсовывая к нему 100 000. А про бухгалтерию Вам уже сказали.

 

[Лучана]

Добрый день, подскажите, пожалуйста,немного не поняла . Нужно ли эти подпункты прописывать в договоре о присоединении :

4.2. При присоединении Присоединяемого общества подлежат погашению:

- принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;
- доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Присоединяемому обществу;
- доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;
- принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале Основного общества.

Если из перечисленных подпунктов только те доли (которые выделены).?

 

[Малыш]

Если из перечисленных подпунктов только те доли (которые выделены).?

а зачем, это же по умолчанию у вас так и происходит.

 

[Лучана]

а зачем, это же по умолчанию у вас так и происходит.

т.е. вообще этот пункт в договоре не прописываю и не перечисляю?
Можно еще вопрос, подскажите как лучше прописать в договоре. С уставным капиталом я поняла (у нас остается тот же).

3.2. Уставный капитал Основного общества состоит из номинальной стоимости долей его участников. В результате реорганизации состав участников Основного общества, размер долей и их номинальная стоимость не меняется.

Будет ли это корректно или лучше прописывать каждого участника с его долей?

 

[Малыш]

3.2. Уставный капитал Основного общества состоит из номинальной стоимости долей его участников. В результате реорганизации состав участников Основного общества, размер долей и их номинальная стоимость не меняется.

ну, раз не меняется, то смысла расписывать, то, что указано в ЕГРЮЛ не вижу. Но если заказчик или ваш начальник хочет, для красоты или, чтобы показать, что не зря вам деньги платит можете расписать конечно))

 

[Малыш]

т.е. вообще этот пункт в договоре не прописываю и не перечисляю?

а зачем, в законе же это прописано, смысл копировать статью

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum