Алгоритм действий при смерти участника.

[Каспер]

Доброго времени уважаемые форумчане. Прошу вашего совета по вопросу оформления перехода доли к ООО после смерти участника.

Ситуация следующая умер участник ООО которому принадлежала доля в ООО. Есть три наследника и переживший супруг умершего участника. Три наследника направили в ООО заявления о вступлении в число участников. Устав ООО предусматривает получение согласия на вступление со стороны действующих участников.

Оставшийся участник против вступления наследников в число участников ООО.

Участник направляет директору общества, от которого он получил копии заявлений наследников о вступлении, письмо в котором сообщает о своих возражений на вступление наследников.

Директор ООО извещает наследников письмом об имеющихся возражениях.

После чего направляет в налоговую форму Р13014 к которой прикладывает письмо действующего участника о возражениях на вступление, свидетельство о праве на наследство выданное пережившему супругу, и передает документы в налоговый орган. Форма Р13014 заполняется: прекращение права собственности умершего участника на долю, переход его доли к обществу.

Выскажите пожалуйста ваше мнение – все верно ? Смущает следующее – заявление оставшегося участника в адрес Общества о возражениях не заверяется нотариально. Наследники извещаются письмом за подпись директора, а не участника.

 

[zaprosto]

@Каспер,
для налоговой лучше сделайте РЕШЕНИЕ оставшегося участника о своем несогласии на переход доли к наследникам СОГЛАСНО пункту такому-то Устава Общества. Доля переходит Обществу, наследникам выплатить ДСД.
В налоговую можете подать в электронном виде с ЭЦП Заявителя:
1. Р13014 (прекращение прав в Листе "Г" и переход доли к Обществу в Листе "З")
2. Решение
3. Свидетельство о смерти

Извещаете наследников об отказе участника в согласии на переход к ним доли и выплате ДСД,

 

[UrCons]

Вроде бы все верно, с учетом замечаний @zaprosto

 

[Каспер]

Доброго времени суток форумчане. Возник организационный вопрос в продолжении темы. Доля умершего была приобретена в браке (супруга – 10% умерший участник – 90%). Пережившая супруга получила свидетельство о праве на наследство в размере ½ от доли умершего т.е. 45% и т.к. у неё ранее уже была доля в размере 10% уставного капитала зарегистрировала за собой 55% в ЕГРЮЛ.

Расчет доли пережившего супруга должен был вестись от общего имущества т.е. доля пережившего супруга – 50 % и доля умершего участника – 50%. Нотариус учитываю это выдала свидетельство оставшимся наследникам на 50% доли в уставном капитале умершего участника.

Я в решении единственного участника указываю на отказ в приеме наследников в число участников ООО, и переход доли умершего к обществу. Должен ли я в решении указывать размер доли переходящей к обществу ? Размер доли в процентах в уставном капитале ООО ? При заполнении формы Р13014 в ней будет указан размер доли переходящей к обществу – 45 %, не 50%.

Спасибо.

 

[Каспер]

@Каспер,
для налоговой лучше сделайте РЕШЕНИЕ оставшегося участника о своем несогласии на переход доли к наследникам СОГЛАСНО пункту такому-то Устава Общества. Доля переходит Обществу, наследникам выплатить ДСД.
В налоговую можете подать в электронном виде с ЭЦП Заявителя:
1. Р13014 (прекращение прав в Листе "Г" и переход доли к Обществу в Листе "З")
2. Решение
3. Свидетельство о смерти

Извещаете наследников об отказе участника в согласии на переход к ним доли и выплате ДСД,

При заполнении формы Р13014 указываем в листе "З" номинальную стоимость доли принадлежащую обществу, без указания размера доли. Все верно ?

 

[zaprosto]

указываем в листе "З" номинальную стоимость доли принадлежащую обществу, без указания размера доли.

Почему?!
Размер не указываем ТОЛЬКО когда в поле номинальной стоимости ставим "0".
В реестре же отображаются оба значения - и "номинальная стоимость", и "размер" принадлежащей Обществу доли.

 

[Каспер]

Почему?!

Когда заполняю этот раздел в программе с сайта налоговой, программа выдает предупреждение что заполняется этот раздел т.е. указание размера доли только для участника ООО. Убираю указание размера доли - пропадает ошибка/предупреждение.

 

[zaprosto]

@Каспер,
если сигналит жёлтым, то это всего лишь напоминание о том, что данные параметры ТОЛЬКО для участников/учредителей ООО.
Так же как и при заполнении сведений на участников.

ps. Не совсем понял с арифметикой расчёта доли при наследовании.
45 % она ДОЛЖНА была получить при выделе доли из общего имущества, приобретённого в браке. А вот вторая часть доли уже в составе наследственной массы. Если нет завещания или завещанием не определены размеры частей этой половины доли, то она, как правило, распределяется в равных частях между всеми наследниками.

 

[Каспер]

45 % она ДОЛЖНА была получить при выделе доли из общего имущества, приобретённого в браке. А вот вторая часть доли уже в составе наследственной массы. Если нет завещания или завещанием не определены размеры частей этой половины доли, то она, как правило, распределяется в равных частях между всеми наследниками

Супруги расторгли брак до смерти участника. Есть переживший супруг ей принадлежало 10% в уставном капитале. Умершему супругу - 90%. Т.к. переживший супруг наследует 1/2 в совместно нажитом имуществе т.е. из её и его доли в уставном капитале ООО. Отсюда её доля + его доля = 100%. И следовательно ей принадлежит 50 %, наследникам 50%. А ситуация которую описал с долями из - за того что нотариус не сумела сразу же правильно все пояснить и оформить. Из - за этого я сейчас не знаю как правильно оформить решение участника. Укажу - 50 % переходит к Обществу как в свидетельстве о праве на наследство по закону, или 45% как будет в форме Р13014. Налоговики боюсь придерутся.

 

[zaprosto]

Супруги расторгли брак до смерти участника.

Расторжение брака без раздела имущества или условия брачного договора?
Иначе после развода у них доли были бы по 50 % уставного капитала общества.

 

[Каспер]

Расторжение брака без раздела имущества или условия брачного договора?

Это имущество не было разделено при расторжении брака.

 

[Каспер]

если сигналит жёлтым, то это всего лишь напоминание о том, что данные параметры ТОЛЬКО для участников/учредителей ООО.
Так же как и при заполнении сведений на участников.

 

[zaprosto]

@Каспер,
да, именно оно. Внизу справа пояснение - ТОЛЬКО в отношении ООО.
Попробуйте, например, указать это в Листе "Г", результат будет тот же самый.
Заполняете поля и "номинальная стоимость", и "размер доли".

 

[Pirlone]

для налоговой лучше сделайте РЕШЕНИЕ оставшегося участника о своем несогласии на переход доли к наследникам СОГЛАСНО пункту такому-то Устава Общества. Доля переходит Обществу, наследникам выплатить ДСД.

А если голосов сильно меньше 50%, то как можно принять такое решение?

У меня похожая ситуация, только нужно оформить согласие. У оставшегося участника всего 25%, налоговая по телефону говорит "Оформите протокол или решение". Я спросил, почему нельзя дать согласие (как по Закону и Уставу), и как они себе представляют голосование на собрании участников, когда у тебя только 25% голосов. Ответа по существу не получил.

 

[zaprosto]

А если голосов сильно меньше 50%, то как можно принять такое решение?

Это именно ДЛЯ НАЛОГОВОЙ, поскольку данный вопрос НЕ относится к компетенции высшего органа (если, конечно, они эту компетенцию в Уставе сами не "расширили").
А вот налоговая всякие такие решения очень любит.
Кстати, если остался ОДИН участник, то никаких проблем нет - не надо показывать "ЗА", "ПРОТИВ" и "ВОЗДЕРЖАЛСЯ". Просто - согласен (раз у Вас согласие) и ссылка на пункт Устава.

для налоговой лучше сделайте РЕШЕНИЕ оставшегося участника о своем несогласии на переход доли к наследникам СОГЛАСНО пункту такому-то Устава Общества. Доля переходит Обществу, наследникам выплатить ДСД.

 

[Pirlone]

Кстати, если остался ОДИН участник, то никаких проблем нет - не надо показывать "ЗА", "ПРОТИВ" и "ВОЗДЕРЖАЛСЯ". Просто - согласен (раз у Вас согласие) и ссылка на пункт Устава.

Так я и хочу оформить Согласие (за подписью оставшегося участника), как того велит Устав, а не Протокол ОСУ, на котором отсутствует мажоритарий вследствие смерти, и на котором я магическим образом голосую за что-то, имея на руках всего 25% голосов...

Надеюсь, это не станет основанием для отказа, поскольку требование налоговой в этой части я отказываюсь понимать.

 

[Настя Матвеева]

@Каспер,
для налоговой лучше сделайте РЕШЕНИЕ оставшегося участника о своем несогласии на переход доли к наследникам СОГЛАСНО пункту такому-то Устава Общества. Доля переходит Обществу, наследникам выплатить ДСД.
В налоговую можете подать в электронном виде с ЭЦП Заявителя:
1. Р13014 (прекращение прав в Листе "Г" и переход доли к Обществу в Листе "З")
2. Решение
3. Свидетельство о смерти

Извещаете наследников об отказе участника в согласии на переход к ним доли и выплате ДСД,

Скажите, пожалуйста, чем регламентировано предоставление на регистрацию, помимо 13014 и отказов остальных участников, св-ва о смерти?

 

[Настя Матвеева]

У вас прошла регистрация?
В итоге делали решение или без него?

 

[zaprosto]

чем регламентировано предоставление на регистрацию, помимо 13014 и отказов остальных участников, св-ва о смерти?

Хороший вопрос!
По закону "Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом" (п.4 ст.9 129-ФЗ). Но ни в 129-ФЗ, ни в других законах нет прямого указания на представление таких документов, тем более что ФНС получает эти сведения по межведомственному обмену.
Однако, например, в ответах на сайте ФНС эти Свидетельства фигурируют как документ, подтверждающий основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества. Очевидно что требование к их наличию есть где-то во внутренних инструкциях, которые нам не доступны, но обязательны для исполнения "специалистами" регоргана.
Возможно что и мы сами приучили налоговую, подавая в комплекте с требуемыми документами и прочие "сопутствующие" для личного успокоения - лишь бы наверняка зарегистрировали.

Вот, например, один из таких примеров

В итоге делали решение или без него?

Когда наследник не хочет становиться участником, а сами участники согласны с такой позицией, то решение о якобы имеющихся отказах в согласии на переход доли ОЧЕНЬ желательно. Даже если в уставе указано что доли переходят к наследникам без согласия остальных участников. Налоговая, как правило, уставы не читает (за редким исключением) и регистрирует.
Было в моей практике неоднократно.

 

[Настя Матвеева]

@Каспер,
для налоговой лучше сделайте РЕШЕНИЕ оставшегося участника о своем несогласии на переход доли к наследникам СОГЛАСНО пункту такому-то Устава Общества. Доля переходит Обществу, наследникам выплатить ДСД.
В налоговую можете подать в электронном виде с ЭЦП Заявителя:
1. Р13014 (прекращение прав в Листе "Г" и переход доли к Обществу в Листе "З")
2. Решение
3. Свидетельство о смерти

Извещаете наследников об отказе участника в согласии на переход к ним доли и выплате ДСД,

Zaprosto, скажите пожалуйста:
У нас в обществе 15.03. умер один из троих участников.
Мы не знаем кто его наследники (кроме жены).
Готовлю собрание, а кому направлять уведомление о предстоящем собрании вместо умершего? Можно только жене?
В РНП сведений об открытии наслед. дела нет.
Наследники в общество еще не обращались.
Хочу согласно уставу сразу быстр отказать им (отказы от оставшихся участников и протокол) и перевести долю на общество.
Откуда для 46 брать нот. копию св-ва о смерти? Звонить жене умершего? Всё узнавать? Не хочется.