Коллеги, добрый день!
Поправьте/посоветуйте, пожалуйста.
Два аффилированных ООО. Есть необходимость вернуть большой займ движ. имуществом (т.к деньгами нет возможности, надо забрать хоть что-то). Если делать отступное – то это же самостоятельная сделка, значит придется одобрять как крупную сделку (тут кворума хватает) и как сделку с заинтересованностью (а вот тут третий единственный недружественный участник ООО-заемщика не одобрит). И тут возникает два вопроса:.
Может плюнуть на одобрение? Исходя из практики, несоблюдение только процедуры согласования сделки с заинтерс. не является единственным основанием для ее оспаривания. В суде потребуется доказать ущерб интересам общества (Например, если сделка с заинтересованностью не принесла ущерба обществу, то ее нельзя признать недействительной (Определение Верховного Суда РФ от 07.10.2019 № 304-ЭС19-16581). И вот тут интересно, если имущество будет передано по рыночной цене – ущерба обществу вроде нет, но при это речь идет о передаче почти всего имущества (оборудования) - т.е. фактически общество лишается возможности зарабатывать. Значит все таки можно доказать, что причинён ущерб?
А если пойти сценарию того, что право на возврат займа в т.ч. имуществом предусмотрено сразу договором займа (такое можно сделать)? По логике тогда ничего одобрять не нужно? Теоретически тогда можно оформить возврат имущество на основании допника или все таки нужно соглашение об отступном?
Буду благодарна за любые советы!
Поправьте/посоветуйте, пожалуйста.
Два аффилированных ООО. Есть необходимость вернуть большой займ движ. имуществом (т.к деньгами нет возможности, надо забрать хоть что-то). Если делать отступное – то это же самостоятельная сделка, значит придется одобрять как крупную сделку (тут кворума хватает) и как сделку с заинтересованностью (а вот тут третий единственный недружественный участник ООО-заемщика не одобрит). И тут возникает два вопроса:.
Может плюнуть на одобрение? Исходя из практики, несоблюдение только процедуры согласования сделки с заинтерс. не является единственным основанием для ее оспаривания. В суде потребуется доказать ущерб интересам общества (Например, если сделка с заинтересованностью не принесла ущерба обществу, то ее нельзя признать недействительной (Определение Верховного Суда РФ от 07.10.2019 № 304-ЭС19-16581). И вот тут интересно, если имущество будет передано по рыночной цене – ущерба обществу вроде нет, но при это речь идет о передаче почти всего имущества (оборудования) - т.е. фактически общество лишается возможности зарабатывать. Значит все таки можно доказать, что причинён ущерб?
А если пойти сценарию того, что право на возврат займа в т.ч. имуществом предусмотрено сразу договором займа (такое можно сделать)? По логике тогда ничего одобрять не нужно? Теоретически тогда можно оформить возврат имущество на основании допника или все таки нужно соглашение об отступном?
Буду благодарна за любые советы!
