Преобразование ОАО в ООО

[632bk]

Коллеги, подскажите, пожалуйста.
Есть древний (как мамонт) завод в форме ОАО. Встает вопрос о переходе в АО или преобразовании в ООО. Если менять статус в АО, то нужно получать письмо в ЦБ - это я уже поняла.
Поэтому рассматривают вопрос о преобразовании в ООО. И тут огромная загвоздка: у них примерно 5% акционеров умершие физики, никаких наследников и все как всегда. Что в этом случае делать? Кому будут принадлежать эти акции после конвертации в доли? Есть ли механизм?

 

[Малыш]

Кому будут принадлежать эти акции после конвертации в доли?

я бы задал вопрос реестродержателю, что он скажет на этот счет и отсюда бы отталкивался, наверняка у них похожее часто бывает.

 

[kletkin]

Коллеги, подскажите, пожалуйста.
Есть древний (как мамонт) завод в форме ОАО. Встает вопрос о переходе в АО или преобразовании в ООО. Если менять статус в АО, то нужно получать письмо в ЦБ - это я уже поняла.
Поэтому рассматривают вопрос о преобразовании в ООО. И тут огромная загвоздка: у них примерно 5% акционеров умершие физики, никаких наследников и все как всегда. Что в этом случае делать? Кому будут принадлежать эти акции после конвертации в доли? Есть ли механизм?

А какое письмо в цб получать надо? Раньше, вроде, это просто смена наименования была

 

[Gosrt4]

А какое письмо в цб получать надо? Раньше, вроде, это просто смена наименования была

если в АО, то смена, если же в ООО, то это уже совсем другое

 

[632bk]

А какое письмо в цб получать надо? Раньше, вроде, это просто смена наименования была

ст. 7.2. Закона об акционерных обществах:

2. Прекращение обществом его публичного статуса допускается при одновременном соблюдении следующих условий:
1) акции общества или эмиссионные ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, не находятся в процессе размещения посредством открытой подписки и не допущены к организованным торгам;
2) Банком России принято решение об освобождении общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

3. Решение о внесении в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным, принимается одновременно с решением об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, и решением об обращении с заявлением о делистинге всех акций и всех эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Такие решения принимаются в рамках одного вопроса повестки дня общего собрания акционеров. Решения по вопросу повестки дня, предусмотренному настоящим пунктом, принимаются общим собранием акционеров большинством в 95 процентов голосов всех акционеров - владельцев акций общества всех категорий (типов).

 

[kletkin]

ст. 7.2. Закона об акционерных обществах:

2. Прекращение обществом его публичного статуса допускается при одновременном соблюдении следующих условий:
1) акции общества или эмиссионные ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, не находятся в процессе размещения посредством открытой подписки и не допущены к организованным торгам;
2) Банком России принято решение об освобождении общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

3. Решение о внесении в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным, принимается одновременно с решением об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, и решением об обращении с заявлением о делистинге всех акций и всех эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Такие решения принимаются в рамках одного вопроса повестки дня общего собрания акционеров. Решения по вопросу повестки дня, предусмотренному настоящим пунктом, принимаются общим собранием акционеров большинством в 95 процентов голосов всех акционеров - владельцев акций общества всех категорий (типов).

так ОАО, это не обязательно публичное общество

 

[632bk]

так ОАО, это не обязательно публичное общество

видела 2 отказа налоговой - автоматом если ОАО меняет название на АО - давай письмо ЦБ. Боюсь, что тут будет то же самое (хотя этот завод вообще не отвечает признакам публичного)

 

[Dronovru]

Соглашусь! Для ФНС "ОАО" и "ПАО" - это одно и тоже. Поэтому перед сменой наименования на "АО" нужно точно опреджелиться со своим статусом (ПАО вы или АО). Для этого настоятельно рекомендую отправить письмо в ЦБ. Ответят быстро! Когда будете подавать подументы в ФНС на смену наименования с ОАО на АО, то приложите письмо ЦБ - меньше риск отказа.
Что касается реорганизации ООО, то - забудьте! На эту тему куча практики со стороны ЦБ. Пока не решите вопрос с "мертвыми душами" реорганизация вам не светит. Да и особой нужды в переходе в ООО нет (тут готов к дискуссии). Если уж очень хочется в ООО, то делайте сначала принудительный выкуп. Но это дорого и долго.

 

[Малыш]

о делайте сначала принудительный выкуп.

у кого? Они же умерли вроде как, а наследников нет.

 

[632bk]

Соглашусь! Для ФНС "ОАО" и "ПАО" - это одно и тоже. Поэтому перед сменой наименования на "АО" нужно точно опреджелиться со своим статусом (ПАО вы или АО). Для этого настоятельно рекомендую отправить письмо в ЦБ. Ответят быстро! Когда будете подавать подументы в ФНС на смену наименования с ОАО на АО, то приложите письмо ЦБ - меньше риск отказа.
Что касается реорганизации ООО, то - забудьте! На эту тему куча практики со стороны ЦБ. Пока не решите вопрос с "мертвыми душами" реорганизация вам не светит. Да и особой нужды в переходе в ООО нет (тут готов к дискуссии). Если уж очень хочется в ООО, то делайте сначала принудительный выкуп. Но это дорого и долго.

да, спасибо за ответ, Это старый завод, который миллион лет назад приватизирован в ОАО. Никаких признаков публичного: никаких подписок и т.п., там прям все очень по-простому. Поэтому и уходим в непубличное (точнее - переименовываемся). Конечно, мы в любом случае будем получать письмо ЦБ, надеюсь они и правда быстро ответят.

а вот рео в ООО - это ярое пожелание клиента, скажем так: я уговорила сначала поменять статус на АО, а потом уже идти в рео, если все же будет сильно нужно. Но я пока пытаюсь понять что делать с этими висяками в случае конвертации акций в доли.

на моей практике уже есть ООО с мёртвой долей 1%, когда наследникам было пофиг ровно до того момента, как их попросили оформить долю и ее у них выкупить. Они назвали сумму 10 миллионов. Сошлись на миллионе. Ох и крови они мне попили. Поэтому я всячески хочу избежать истории с наследниками, только вот не могу пока понять когда и при каких условиях это может стукнуть - а надо было раньше

 

[Dronovru]

у кого? Они же умерли вроде как, а наследников нет.

Для этого выкуп и существует. Если прям очень-очень вкратце, то на последнем этапе денежные средства за акции будут зачислены на депозит нотариуса (если в реестре нет банковских реквизитов акционера) или на счет акционера. Дальнейшее - не проблема АО. Акции будут переведены регистратором на основании документов об оплате.

 

[Dronovru]

да, спасибо за ответ, Это старый завод, который миллион лет назад приватизирован в ОАО. Никаких признаков публичного: никаких подписок и т.п., там прям все очень по-простому. Поэтому и уходим в непубличное (точнее - переименовываемся). Конечно, мы в любом случае будем получать письмо ЦБ, надеюсь они и правда быстро ответят.

а вот рео в ООО - это ярое пожелание клиента, скажем так: я уговорила сначала поменять статус на АО, а потом уже идти в рео, если все же будет сильно нужно. Но я пока пытаюсь понять что делать с этими висяками в случае конвертации акций в доли.

на моей практике уже есть ООО с мёртвой долей 1%, когда наследникам было пофиг ровно до того момента, как их попросили оформить долю и ее у них выкупить. Они назвали сумму 10 миллионов. Сошлись на миллионе. Ох и крови они мне попили. Поэтому я всячески хочу избежать истории с наследниками, только вот не могу пока понять когда и при каких условиях это может стукнуть - а надо было раньше

Вот интересна мне позиция собственников по вопросу "Чем принципиально ООО лучше АО?". Ну серьезно Раньше ставили аудит во главу угла. Но теперь и его отменили. Остались только ОСА (они обязательны и в ООО) и абонплата за ведение реестра (которая, скорее всего, составляет около 20-50 т.р. в год). Ну не те деньги...Зато у ООО свои проблемы. Особенно, как правиль заметили, с наследниками. Или при конфликте с участниками при голосовании (фиг голоса наберете).
А по поводу вопроса: вы обязаны конвертнуть акции на доли в ООО в отношении каждого акционера. Даже потерянного. Но фактически вы этого сделать не сможете, т.к. в форме ФНС при регистрации ООО вам нужно будет указать паспортные данные потерянных акционеров. А они уже недействительные (в т.ч. что по части акционеров указаны паспорта СССР). ФНС на данном основании просто откажет в регистрации. И все! Вот такая правовая коллизия...

 

[632bk]

Вот интересна мне позиция собственников по вопросу "Чем принципиально ООО лучше АО?". Ну серьезно Раньше ставили аудит во главу угла. Но теперь и его отменили. Остались только ОСА (они обязательны и в ООО) и абонплата за ведение реестра (которая, скорее всего, составляет около 20-50 т.р. в год). Ну не те деньги...Зато у ООО свои проблемы. Особенно, как правиль заметили, с наследниками. Или при конфликте с участниками при голосовании (фиг голоса наберете).
А по поводу вопроса: вы обязаны конвертнуть акции на доли в ООО в отношении каждого акционера. Даже потерянного. Но фактически вы этого сделать не сможете, т.к. в форме ФНС при регистрации ООО вам нужно будет указать паспортные данные потерянных акционеров. А они уже недействительные (в т.ч. что по части акционеров указаны паспорта СССР). ФНС на данном основании просто откажет в регистрации. И все! Вот такая правовая коллизия...

с акционерками должна быть взаимная любовь. Для всего остального есть ООО

 

[kletkin]

кстати, если акционерка старый завод, то там и акционеров может быть куча, а в ООО число участников ограничено

 

[632bk]

кстати, если акционерка старый завод, то там и акционеров может быть куча, а в ООО число участников ограничено

там намного меньше 50, основной пакет у 1-2 акционеров, это все предусмотрели много лет назад и начали выкупать, а эти товарищи составляют менее 5%, но там хоть 0,00001% - все равно проблема, которую нужно решать

 

[Dronovru]

там намного меньше 50, основной пакет у 1-2 акционеров, это все предусмотрели много лет назад и начали выкупать, а эти товарищи составляют менее 5%, но там хоть 0,00001% - все равно проблема, которую нужно решать

Только выкуп! Или оставаться в АО. Но сначала все "причесать".

 

[632bk]

Только выкуп! Или оставаться в АО. Но сначала все "причесать".

сначала все восстановим и причешем, а потом уже в ООО (если все еще понадобится). Спасибо большое!!!!

 

[Золла]

А они уже недействительные (в т.ч. что по части акционеров указаны паспорта СССР). ФНС на данном основании просто откажет в регистрации. И все! Вот такая правовая коллизия...

если уж очень хочется в ООО, то видела судебную практику когда-то, оспорен был отказ налоговой, и сведения об участниках были внесены, даже умерших и с паспортами СССР. Но тоже считаю, зачем всех тянуть в ООО. Надо принудительный выкуп сначала. А потом когда один акционер останется уже думать, надо в ООО или нет. Правильно, говорите, сейчас нет особой разницы между АО и ООО, даже иногда удобнее с АО.

 

[Золла]

да, спасибо за ответ, Это старый завод, который миллион лет назад приватизирован в ОАО. Никаких признаков публичного: никаких подписок и т.п., там

не при приватизации создавалось ОАО?

 

[632bk]

не при приватизации создавалось ОАО?

приватизация миллион лет назад, больше ничего с акциями /выпусками/ подписками не делали