Корпоративный вопрос (одобрение)

[E-ЛEHA]

Коллеги, добрый вечер!
Может быть, кто-то сталкивался со следующим корпоративным вопросом.
В уставе ООО указано, что «К компетенции Общего собрания его Участников относится одобрение сделок, или несколько взаимозависимых сделок, если совокупная цена сделки (сделок) превышает 25% стоимости чистых активов». У меня возникает вопрос о необходимости одобрения согласно указанному положению устава (25%ЧА) в отношении сделок, являющихся для ООО обычной хозяйственной деятельности? Есть ли аналогия с крупными сделками в силу ФЗ, согласно которому одобрение крупных сделок не требуется, если таковые отнесены к обычной хозяйственной деятельности ООО.

Заранее спасибо за ответ.

 

[Алексей В.]

На мой взгляд, здесь не аналогия, а напрямую крупная сделка, поскольку отнесение сделки к крупной связано с ее ценой относительно балансовой стоимости активов общества.
Законодательство в данной части носит императивный характер, поэтому уставом нельзя исключить обычную хозяйственную деятельность при определении сделки как крупной.

 

[Пирожок]

На мой взгляд, здесь не аналогия, а напрямую крупная сделка, поскольку отнесение сделки к крупной связано с ее ценой относительно балансовой стоимости активов общества.
Законодательство в данной части носит императивный характер, поэтому уставом нельзя исключить обычную хозяйственную деятельность при определении сделки как крупной.

Для квалификации сделки в качестве крупной, помимо количественного, обязательно наличие также качественного критерия (выход за пределы ОХД).
В формулировке выше одобрения требуют ВСЕ сделки, стоимостью свыше 25% (как ОХД, так и вне ОХД). Это не крупная сделка, это ограничение компетенции по уставу.

согласно которому одобрение крупных сделок не требуется, если таковые отнесены к обычной хозяйственной деятельности ООО.

Сделка в рамках ОХД не является крупной и не требует одобрения. У Вас сделка подлежит одобрению в соответствии с ограничением, установленным уставом. Исключение могут сделать только участники, изменив формулировку пункта в уставе.

 

[E-ЛEHA]

Для квалификации сделки в качестве крупной, помимо количественного, обязательно наличие также качественного критерия (выход за пределы ОХД).
В формулировке выше одобрения требуют ВСЕ сделки, стоимостью свыше 25% (как ОХД, так и вне ОХД). Это не крупная сделка, это ограничение компетенции по уставу.



Сделка в рамках ОХД не является крупной и не требует одобрения. У Вас сделка подлежит одобрению в соответствии с ограничением, установленным уставом. Исключение могут сделать только участники, изменив формулировку пункта в уставе.

Большое Вам спасибо за подробный ответ! Очень помогли!!!!

 

[annguseva91]

Добрый день,
Подскажите, можно ли сделать одобрение на заключение комплекса сделок по продаже имущества, установив в таком протоколе перечень имущества и цену продажи, а также иные существенные условия. И не делать одобрение на каждую крупную сделку?

 

[Алексей В.]

Добрый день,
Подскажите, можно ли сделать одобрение на заключение комплекса сделок по продаже имущества, установив в таком протоколе перечень имущества и цену продажи, а также иные существенные условия. И не делать одобрение на каждую крупную сделку?

Конечно, п. 3 ст. 46 ФЗ об ООО:
Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:
на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;
на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;
на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;
на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

 

[annguseva91]

Добрый день, может ли председательствовать на собрании генеральный директор заинтересованного участника (в голосовании сам участник участия не принимает)?

 

[Nick1986]

Добрый день, может ли председательствовать на собрании генеральный директор заинтересованного участника (в голосовании сам участник участия не принимает)?

Да, ограничений в этом плане нет.

 

[annguseva91]

На собрании одобряется сделка с заинтересованностью, которая также одновременно подпадает под ограничения по уставу (сделки свыше 10 млн обязательно одобряются ОС). Но мажоритарный участник является заинтересованным по указанной сделке (по правилам сделок с заинтересованностью он в голосовании не участвует). Как происходит процедура голосования в таком случае?

 

[Алексей В.]

На собрании одобряется сделка с заинтересованностью, которая также одновременно подпадает под ограничения по уставу (сделки свыше 10 млн обязательно одобряются ОС). Но мажоритарный участник является заинтересованным по указанной сделке (по правилам сделок с заинтересованностью он в голосовании не участвует). Как происходит процедура голосования в таком случае?

Каждое основание - отдельный вопрос повестки дня.
По вопросу одобрения с заинтересованностью мажоритарный участок не голосует, по одобрению сделки свыше 10 млн голосуют все.

 

[annguseva91]

Добрый день, подскажите, пожалуйста, можно ли сделать единое одобрение на комплекс сделок по продаже объектов недвижимости, без указания сторон сделок ?

 

[Алексей В.]

Добрый день, подскажите, пожалуйста, можно ли сделать единое одобрение на комплекс сделок по продаже объектов недвижимости, без указания сторон сделок ?

Если покупатель не определен на момент принятия решения, то можно не указывать.

П. 3 ст. 46 ФЗ об ООО
В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.