Смена участника, наименования ООО одновременно со сменой адреса

oldpike

Пользователь
11 Дек 2012
31
8
Здравствуйте, уважаемые участники форума!
Прошу подсказать в вопросе смены адреса и наименования ООО.
ООО действующее (один участник - физлицо, гендиректор - другое физлицо), находится в процессе смены адреса (смена региона, на льготную ставку по УСН). По первому этапу документы подали, в ЕГРЮЛ стоит отметка о том, что организация находится в процессе смены адреса.
В ближайшие дни подходит срок подачи документов по второму этапу (изменения в устав и пр. в ИФНС нового региона).

В процессе подачи документов на смену адреса участник понял, что хочет:
  1. выйти из состава участников,
  2. назначить себя гендиректором,
  3. сменить наименование ООО,
  4. добавить новые ОКВЭДы.
В связи с этим прошу меня поправить и подсказать оптимальный порядок действий.

Мне это видится следующим образом:
  1. оформить через вход-выход (новый участник заходит на 1/101 доли УК, старый участник выходит, его доля распределяется в пользу общества, затем уже новый участник сам решает как поступать с долями). Учитывая, что это формальная перестановка участников между своими, не хочется оформлять через сделку купли-продажи.
  2. удобнее выполнить после смены участников или до (или вообще не имеет значения когда)?
  3. и 4. здесь особых вопросов нет, можно сделать через онлайн-сервис ФНС.

Прошу подсказать верно ли предполагаю план действий, особенно по формату вход-выход.

И не менее существенный вопрос: можно ли сейчас, находясь в процессе смены адреса, начать делать задачи 1-4? Подумал, что удобнее будет сделать все это по прежнему месту нахождения общества, так как предстоят визиты к нотариусу и если общество переедет в новый регион, это будет сделать сложнее (придется много времени и средств потратить в первое время на разъезды). Регионы соседние если что.

Заранее благодарю за советы)
 

regforum.ru

Команда Регфорума
Команда форума
29 Мар 2007
223
212
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Campuc

Местный
27 Янв 2012
349
215
Здравствуйте, уважаемые участники форума!
Прошу подсказать в вопросе смены адреса и наименования ООО.
ООО действующее (один участник - физлицо, гендиректор - другое физлицо), находится в процессе смены адреса (смена региона, на льготную ставку по УСН). По первому этапу документы подали, в ЕГРЮЛ стоит отметка о том, что организация находится в процессе смены адреса.
В ближайшие дни подходит срок подачи документов по второму этапу (изменения в устав и пр. в ИФНС нового региона).

В процессе подачи документов на смену адреса участник понял, что хочет:
  1. выйти из состава участников,
  2. назначить себя гендиректором,
  3. сменить наименование ООО,
  4. добавить новые ОКВЭДы.
В связи с этим прошу меня поправить и подсказать оптимальный порядок действий.

Мне это видится следующим образом:
  1. оформить через вход-выход (новый участник заходит на 1/101 доли УК, старый участник выходит, его доля распределяется в пользу общества, затем уже новый участник сам решает как поступать с долями). Учитывая, что это формальная перестановка участников между своими, не хочется оформлять через сделку купли-продажи.
  2. удобнее выполнить после смены участников или до (или вообще не имеет значения когда)?
  3. и 4. здесь особых вопросов нет, можно сделать через онлайн-сервис ФНС.

Прошу подсказать верно ли предполагаю план действий, особенно по формату вход-выход.

И не менее существенный вопрос: можно ли сейчас, находясь в процессе смены адреса, начать делать задачи 1-4? Подумал, что удобнее будет сделать все это по прежнему месту нахождения общества, так как предстоят визиты к нотариусу и если общество переедет в новый регион, это будет сделать сложнее (придется много времени и средств потратить в первое время на разъезды). Регионы соседние если что.

Заранее благодарю за советы)
1. Участник, который собирается выйти из ООО, приходит к нотариусу. Нотариус делает заявление и подает документы в ИФНС;
2. После того, когда доля перешла Обществу, можно производить смену директора, ОКВЭДы, смену наименования, назначение ГД и долю, которая перешла Обществу, распределить на единственного участника. Подавать Р13014 можно электронно, без поездки к Нотариусу.
 
  • Мне нравится
Реакции: oldpike

zaprosto

Активист
3 Фев 2021
5,877
6,427
Приморье (25)
@oldpike,
в принципе, можно всё. НО(!) Я бы на Вашем месте сначала переехал на новое место, а потом проводил бы остальные изменения, которых нет в решении о смене места нахождения Общества. Добавив сейчас в форму только изменение кодов ОКВЭД, поскольку для них решение не нужно.
А после этого уже увеличивайте уставный капитал, меняйте наименование и Генерала, и всё остальное, что Вам там ещё надо поменять.

Просто когда в одной форме большой "комплект" изменений риск получить отказ гораздо выше - при отказе по одному из изменений откажут, соответственно, и по остальным. А ошибка, послужившая причиной отказа, может быть совсем незначительной - например, запятую не в том месте поставили...
Да и налоговая ещё может принять решение о приостановке регистрации "для проведения проверочных мероприятий". Тогда зависните на месяц со всеми изменениями. И со сменой Генерала в том числе.
 
  • Мне нравится
Реакции: oldpike и Campuc

Marshall Li

Местный
13 Дек 2022
236
236
Да и налоговая ещё может принять решение о приостановке регистрации "для проведения проверочных мероприятий". Тогда зависните на месяц со всеми изменениями. И со сменой Генерала в том числе.
И со сменой адреса, если вопрос срочный
Если вопрос со сменой адреса не срочный, то я бы делал именно так, как вы описали, со сменой директора на любом этапе
 
  • Мне нравится
Реакции: oldpike

Campuc

Местный
27 Янв 2012
349
215
И со сменой адреса, если вопрос срочный
Если вопрос со сменой адреса не срочный, то я бы делал именно так, как вы описали со сменой директора на любом этапе
На моей практике, главное на новом адресе отслеживать сотрудников ИНФС, в которую вы переходите!!! Это очень важно. У нас охранник не пустил один раз сотрудников, они из-за этого нам отказ сделали. Потом пришлось доказывать, что адрес реальный и там есть действительно помещение с компьютерами)
 
  • Мне нравится
Реакции: oldpike и zaprosto

oldpike

Пользователь
11 Дек 2012
31
8
@oldpike,
в принципе, можно всё. НО(!) Я бы на Вашем месте сначала переехал на новое место, а потом проводил бы остальные изменения, которых нет в решении о смене места нахождения Общества. Добавив сейчас в форму только изменение кодов ОКВЭД, поскольку для них решение не нужно.
А после этого уже увеличивайте уставный капитал, меняйте наименование и Генерала, и всё остальное, что Вам там ещё надо поменять.

Просто когда в одной форме большой "комплект" изменений риск получить отказ гораздо выше - при отказе по одному из изменений откажут, соответственно, и по остальным. А ошибка, послужившая причиной отказа, может быть совсем незначительной - например, запятую не в том месте поставили...
Да и налоговая ещё может принять решение о приостановке регистрации "для проведения проверочных мероприятий". Тогда зависните на месяц со всеми изменениями. И со сменой Генерала в том числе.
Спасибо!
Насчет того, чтобы не пихать все в одно решение понял, так и собирались, в принципе, делать, поочередно. Но вот подумалось, что удобнее именно сейчас, до переезда в новый регион, сделать смену участника. По факту организация останется на прежнем месте, в своем прежнем городе, и если сейчас довести до конца задачу со сменой адреса, то сменой участника надо будет заниматься на новом месте и придется участнику кататься туда-сюда к нотариусу? Привязку нотариусов к территории не отменили же в этом вопросе?
Ну, и хотелось бы узнать ваше мнение по поводу схемы вход-выход в этом случае. Это наиболее удобный и дешевый вариант или, может, есть что-то получше?

И со сменой адреса, если вопрос срочный
Если вопрос со сменой адреса не срочный, то я бы делал именно так, как вы описали, со сменой директора на любом этапе
Спасибо. Вопрос со сменой, так сказать, не критично срочный )
 
  • Мне нравится
Реакции: zaprosto

Marshall Li

Местный
13 Дек 2022
236
236
и придется участнику кататься туда-сюда к нотариусу? Привязку нотариусов к территории не отменили же в этом вопросе?
Как сказали выше, к нотариусу любому можете идти, НО при входе участника, новая налоговая может вынести приостановку и вызвать на опрос, действующего участника или нового и чтобы не ездить в другой регион, лучше это сделать до смены адреса, как вы и писали ранее)
Ну, и хотелось бы узнать ваше мнение по поводу схемы вход-выход в этом случае. Это наиболее удобный и дешевый вариант или, может, есть что-то получше?
Нет, это наиболее удобный и дешевый вариант
 
  • Мне нравится
Реакции: oldpike

oldpike

Пользователь
11 Дек 2012
31
8
Как сказали выше, к нотариусу любому можете идти, НО при входе участника, новая налоговая может вынести приостановку и вызвать на опрос, действующего участника или нового и чтобы не ездить в другой регион, лучше это сделать до смены адреса, как вы и писали ранее)

Нет, это наиболее удобный и дешевый вариант
Хорошее замечание, спасибо! А по смене адреса какие-то обязательные сроки есть? То есть сейчас можно находиться в процессе смены адреса сколько угодно или нет?
 

Gosrt4

Активист
1 Мар 2016
18,308
8,049
все регионы РФ
А по смене адреса какие-то обязательные сроки есть? То есть сейчас можно находиться в процессе смены адреса сколько угодно или нет?
нет сроков, но на старый адрес внесут недостоверку
 
  • Мне нравится
Реакции: oldpike

regforum.ru

Команда Регфорума
Команда форума
29 Мар 2007
223
212
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

zaprosto

Активист
3 Фев 2021
5,877
6,427
Приморье (25)
То есть сейчас можно находиться в процессе смены адреса сколько угодно или нет?
Можете.

но на старый адрес внесут недостоверку
Не факт!
У меня у клиента третий год "переезд". Адрес до сих пор на домашнем адресе старого директора.
 
  • Мне нравится
Реакции: oldpike и Marshall Li

Gosrt4

Активист
1 Мар 2016
18,308
8,049
все регионы РФ
Можете.


Не факт!
У меня у клиента третий год "переезд". Адрес до сих пор на домашнем адресе старого директора.
домашний адрес, если у ГД прописка не поменялась и директор тоже, то адрес не слетит
 

oldpike

Пользователь
11 Дек 2012
31
8
Большое спасибо всем за помощь и советы. Я резюмирую, чтобы ничего не упустить в том числе и в порядке действий:

1. Оформляется принятие в общество нового участника.
  • новый участник подает на имя действующего участника заявление о приеме в состав участников на 1/101 доли.
  • действующий участник принимает решение о приеме в состав участников этого нового участника.
  • этот этап оформляется через онлайн-сервис ФНС.
2. Оформляется выход "старого" участника (с распределением доли в пользу общества)
  • оформление полностью происходит через нотариуса.
  • в течение трех месяцев общество должно выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли (но этого можно и не делать, верно?)
3. Новый действующий участник назначает нового гендиректора
  • оформление через подачу формы Р13014 через онлайн-сервис ФНС
4. Завершение процедуры смены адреса
  • оформление через подачу формы Р13014 через онлайн-сервис ФНС
5. Смена/добавление ОКВЭДов
  • можно совместить с этапом №4 или любым другим этапом, где есть онлайн-сервис
 

zaprosto

Активист
3 Фев 2021
5,877
6,427
Приморье (25)
домашний адрес, если у ГД прописка не поменялась и директор тоже, то адрес не слетит
Как раз и директор поменялся, и из общества вышел. И уже третий год как не имеет никакого отношения к этому обществу.
 

zaprosto

Активист
3 Фев 2021
5,877
6,427
Приморье (25)
1. Оформляется принятие в общество нового участника.
  • новый участник подает на имя действующего участника заявление о приеме в состав участников на 1/101 доли.
  • действующий участник принимает решение о приеме в состав участников этого нового участника.
  • этот этап оформляется через онлайн-сервис ФНС.
Если на Вашем Обществе нет доли, которую можно реализовать, то у Вас в этой схеме есть ОДНО упущение.
После того как получите заявление третьего лица о приёме его в Общество, участник направляется к нотариусу для удостоверения факта принятия решения об увеличении уставного капитала и получает у нотариуса соответствующее Свидетельство к ЭТОМУ решению.
После этого третье лицо, принимаемое в Общество, оплачивает свой вклад.
И вот только после этого Вы с директорской ЭЦП подаёте в налоговую документы на государственную регистрацию в электронном виде.
В комплекте будут:
1. Р13014
2. Решение участника
3. Свидетельство об удостоверении факта принятия ЭТОГО решения
4. Изменения в Устав или Устав в новой редакции (если, конечно, не принято решение о переходе на типовой)
5. Документ, подтверждающий внесение вклада в полном объёме (ПКО, квитанция, справка банка ...)

ps. А вот подпись в форме Р13014 в данном случае НЕ НАДО не только удостоверять у нотариуса, но и распечатывать саму форму чтобы подписать ручкой.

ОКВЭДЫ можете добавить/поменять СРАЗУ вместе с увеличением уставного капитала, если что.
 
Последнее редактирование:

Campuc

Местный
27 Янв 2012
349
215
Большое спасибо всем за помощь и советы. Я резюмирую, чтобы ничего не упустить в том числе и в порядке действий:

1. Оформляется принятие в общество нового участника.
  • новый участник подает на имя действующего участника заявление о приеме в состав участников на 1/101 доли.
  • действующий участник принимает решение о приеме в состав участников этого нового участника.
  • этот этап оформляется через онлайн-сервис ФНС.
2. Оформляется выход "старого" участника (с распределением доли в пользу общества)
  • оформление полностью происходит через нотариуса.
  • в течение трех месяцев общество должно выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли (но этого можно и не делать, верно?)
3. Новый действующий участник назначает нового гендиректора
  • оформление через подачу формы Р13014 через онлайн-сервис ФНС
4. Завершение процедуры смены адреса
  • оформление через подачу формы Р13014 через онлайн-сервис ФНС
5. Смена/добавление ОКВЭДов
  • можно совместить с этапом №4 или любым другим этапом, где есть онлайн-сервис
2. Оформляется выход "старого" участника (с распределением доли в пользу общества)
  • оформление полностью происходит через нотариуса: Нотариус не только удостоверяет заявление участника о выходе из ООО, но и сразу направлять все необходимые документы в ФНС в электронном виде. Также нотариус сам передает удостоверенное им заявление о выходе участника из ООО и копию направленного им ранее заявления в ФНС непосредственно Обществу.
  • в течение трех месяцев общество должно выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли (но этого можно и не делать, верно?): Верно, но, нужно смотреть Устав общества. Также, если нет конфликта сторон, Вы можете не выплачивать долю выбывшему участнику.
 
  • Мне нравится
Реакции: oldpike и zaprosto

zaprosto

Активист
3 Фев 2021
5,877
6,427
Приморье (25)
2. Оформляется выход "старого" участника (с распределением доли в пользу общества)
  • оформление полностью происходит через нотариуса.
  • в течение трех месяцев общество должно выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли (но этого можно и не делать, верно?)
Всё верно.
После внесения записи в ЕГРЮЛ о регистрации изменений, "старичок" смело идёт к нотариусу при наличии в Уставе права выхода из Общества и оформляет Заявление о выходе. Документы готовит и подаёт нотариус в рамках одного нотариального действия.
Если есть договорённость, то ДСД можно не выплачивать. В противном случае - придётся либо выплатить, либо принять обратно в состав участников.
 
  • Мне нравится
Реакции: oldpike и Campuc