Аналога привилегированных акций в ООО нет, искусственно через устав создать его не получится.
Как обезопасить ООО от нового участника. Подскажите
- Автор темы Alina05
- Дата начала
п.3 ст. 93 ГК РФ
В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
almira
Активист
В первую очередь, надо в уставе купировать возможности выплаты новому участнику ДСД.
Поэтому практически исключить возможности требования выкупа доли обществом, Преимущественное право на 5 лет по номиналу или за 1 руб.
Выход только с согласия общего собрания.
На отчуждение иным способом, чем продажа - запрет, на продажу - никакого согласия. И вообще везде никакого согласия.
С голосами надо подумать - от нюансов зависит.
Поэтому практически исключить возможности требования выкупа доли обществом, Преимущественное право на 5 лет по номиналу или за 1 руб.
Выход только с согласия общего собрания.
На отчуждение иным способом, чем продажа - запрет, на продажу - никакого согласия. И вообще везде никакого согласия.
С голосами надо подумать - от нюансов зависит.
Вот так накидала из рекомендованого
1. Продажа доли/часть доли только с согласия остальных участников.
2. Одобрения крупной сделки от 100.000 принимается простым большинством
3. Изменить в Уставе - способ принятие решения. Решения общего собрания ООО принимаются простым большинством (какие возможно по закону)
4. Запретить Выход участника из Общества
5. Установите правило перехода доли к наследникам. Вот так — разрешить переход только с согласия оставшихся членов общества
1. Продажа доли/часть доли только с согласия остальных участников.
2. Одобрения крупной сделки от 100.000 принимается простым большинством
3. Изменить в Уставе - способ принятие решения. Решения общего собрания ООО принимаются простым большинством (какие возможно по закону)
4. Запретить Выход участника из Общества
5. Установите правило перехода доли к наследникам. Вот так — разрешить переход только с согласия оставшихся членов общества
Нужно заранее (единогласно) определить цену покупки доли по преимущественному праву.
П. 4 ст. 21 ФЗ об ООО: Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
П. 2 ст. 22 ФЗ об ООО: В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
almira
Активист
Ни в коем случае!!!
Убрать везде необходимость получения согласия (кроме, разумеется, при продаже с публичных торгов).
almira
Активист
almira
Активист
almira
Активист
И потом, Вы представляете, как это написать в уставе?
Я примерно представляю, но пока ещё ни разу не делал, даже, если клиенты очень просили этого.
Всегда находил аргументы их одуматься )
zaprosto
Активист
Мы же с Вами этот вопрос уже здесь когда-то обсуждали.
Как и в прошлый раз повторю лишь, что если в Уставе "не мудрить" со сроками, то получение согласия укладывается в срок реализации преимущественного права участников общества. Кто-то из участников заявит своё право на часть продаваемой доли, кто-то откажет в согласии.
Достаточно всего лишь одного отказа, чтобы доля перешла к обществу. Если, конечно, продавец не передумает отчуждать свою долю.
almira
Активист
Первое - это здесь я написал не Вам.
Второе - всё, что Вы здесь далее написали - полная фигня.
zaprosto
Активист
Как и весь ФЗ об ООО... с точки зрения законов физики...
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
almira
Активист
Отнюдь.
Изначально он был даже очень неплохим, когда его принимали в 1997 году.
Тогда я ещё через наше Ленинградское ТВ И.Хакамаде вопросы про него задавал, а она отвечала ))).
Но потом, когда в него стали вносить изменения, не в первоначальной концепции, про которую, видимо, уже забыли (особенно здесь постарался тот самый А.Кузнецов), то
применять сейчас некоторые его правила
надо с очень большой осторожностью.
almira
Активист
Самое лучшее, что есть на свете это - бесплатные советы -
за них никто ответственности не несёт.
А потом, если что-то не срастётся, то все из этой темы потребителем этих советов будут объявлены @расами.
Если Вы, @Alina05, действительно, хотите обезопасить своё общество - свяжитесь со мной,
и за разумные деньги я Вам дам полный расклад
и составлю Устав.
Поверьте - я умею это делать.
Малыш
Активист
almira
Активист
zaprosto
Активист
Ну, если:
1. в оферте была указана ВСЯ доля
2. не получено согласие остальных участников на продажу этой доли третьим лицам
3. остальные участники отказались от приобретения этой доли
4. есть требование участника о приобретении его доли обществом
то перейдёт ВСЯ доля. Всё просто...