Группа лиц при нескольких директорах

Елена (п-к)

Пользователь
5 Дек 2014
85
16
Камчатка
Добрый день! Столкнулась с вопросом группы лиц при множественности ЕИО. Может кто-то сталкивался уже. В Выписке ЕГРЮЛ у Общества два директора, один - генеральный, другой - исполнительный. Я засомневалась и запросила устав. По уставу - оба директора отнесены к исполнительному органу общества, но когда читаю полномочия, то только про Генерального директора написано, что он от действует от имени общества без доверенности. Исполнительный же директор по Уставу - просто руководит производственной деятельностью, при этом не имеет права подписи кучи документов и нет фразы о том, что может действовать "без доверенности".

В связи с чем возникает вопрос. Образует ли общество группу лиц с каждым из директоров в данном случае? Или только с генеральным директором.
 
  • Мне нравится
Реакции: zaprosto

zaprosto

Активист
3 Фев 2021
5,621
5,989
Приморье (25)
Образует ли общество группу лиц с каждым из директоров в данном случае? Или только с генеральным директором.
Да, с каждым, раз в обществе "многочлен".
В реестре должна ещё быть запись о том, что в обществе несколько директоров, действующих совместно либо независимо.
Право подписи какой-то категории документов второму директору могут ограничить. Доверенность же ему, как ЕИО, не нужна.
 

almira

Активист
20 Сен 2007
14,344
6,557
Санкт-Петербург
Да, с каждым, раз в обществе "многочлен".
В реестре должна ещё быть запись о том, что в обществе несколько директоров, действующих совместно либо независимо.
Право подписи какой-то категории документов второму директору могут ограничить. Доверенность же ему, как ЕИО, не нужна.
@zaprosto, Вы устав видели?

у меня есть сомнения:

По уставу - оба директора отнесены к исполнительному органу общества, но когда читаю полномочия, то только про Генерального директора написано, что он от действует от имени общества без доверенности. Исполнительный же директор по Уставу - просто руководит производственной деятельностью, при этом не имеет права подписи кучи документов и нет фразы о том, что может действовать "без доверенности".
 

Алексей В.

Местный
10 Ноя 2013
315
219
Пп. 2 п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 10.07.2023) "О защите конкуренции": "юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо".

Объем полномочий не важен.
 

zaprosto

Активист
3 Фев 2021
5,621
5,989
Приморье (25)
В закон, в выписку взгляните -

там есть ЕИО?
Опять какой-то подвох затеяли?
Вообще-то вопрос в данной теме был о
Образует ли общество группу лиц с каждым из директоров в данном случае? Или только с генеральным директором.
 

Елена (п-к)

Пользователь
5 Дек 2014
85
16
Камчатка
Да, с каждым, раз в обществе "многочлен".
В реестре должна ещё быть запись о том, что в обществе несколько директоров, действующих совместно либо независимо.
Право подписи какой-то категории документов второму директору могут ограничить. Доверенность же ему, как ЕИО, не нужна.
Запись в Уставе выглядит вот так:

"
8.1. Органы управления Общества
К органам управления Общества относятся:
- общее собрание участников;
- исполнительный орган – Генеральный директор и Исполнительный директор.
9.4. Генеральный директор Общества:
9.4.1. Без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы в отношениях с третьими
лицами, совершает сделки и выдает доверенности от имени Общества.
9.4.2. Обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства,
руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в
рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным
с Обществом трудовым договором.
9.4.3. Обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно и нести ответственность за свои
действия в соответствии с действующим законодательством.
9.4.4. Руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим
Уставом и законом к компетенции участника (общего собрания участников) Общества.
9.4.5. Осуществляет все полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной
ответственностью" или Уставом Общества к компетенции иных органов.
9.5. Исполнительный директор Общества:
9.5.1. Осуществляет руководство производственной деятельностью Общества;
9.5.2. Не имеет права первой подписи от имени Общества на документах, в том числе договорах,
передаточных актах, счетах-фактурах, УПД и иных документах, подписание которых может повлечь возникновение
у Общества любых обязательств без оформленного в соответствии с действующим законодательством Российской
Федерации решения единственного участника (общего собрания участников) Общества о наделении
Исполнительного директора полномочиями на подписание таких документов.
9.5.3. В решении участника (общего собрания участников) Общества о наделении Исполнительного
директора полномочиями на подписание документов, указанных в п. 9.5.2. Устава Общества в обязательном порядке
должны быть указаны реквизиты документов, на подписание которых уполномочивается Исполнительный директор.
9.5.4. Не имеет права подписи на банковских и иных финансово-распорядительных документах от имени
Общества."



В сведениях ФНС выглядит вот так:
"
Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица

Иванов Иван Иванович
ИНН:
410000000000
Должность руководителя:
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

Петров Пётр Петрович
ИНН:
250000000000
Должность руководителя:
ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР"
 
  • Мне нравится
Реакции: zaprosto и almira

Елена (п-к)

Пользователь
5 Дек 2014
85
16
Камчатка
Ну в общем.. будь я законодателем, я бы такого "исполнительного директора" не включала в группу лиц. Он фактически никакие решения принимать не может относительно общества.. не оказывает на общество влияния по сути. Но в выписке он значится наравне с генеральным директором
 
  • Мне нравится
Реакции: Nick1986 и almira

almira

Активист
20 Сен 2007
14,344
6,557
Санкт-Петербург
  • Мне нравится
Реакции: zaprosto

almira

Активист
20 Сен 2007
14,344
6,557
Санкт-Петербург
Запись в Уставе выглядит вот так:

"
8.1. Органы управления Общества
К органам управления Общества относятся:
- общее собрание участников;
- исполнительный орган – Генеральный директор и Исполнительный директор.
9.4. Генеральный директор Общества:
9.4.1. Без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы в отношениях с третьими
лицами, совершает сделки и выдает доверенности от имени Общества.
9.4.2. Обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства,
руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в
рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным
с Обществом трудовым договором.
9.4.3. Обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно и нести ответственность за свои
действия в соответствии с действующим законодательством.
9.4.4. Руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим
Уставом и законом к компетенции участника (общего собрания участников) Общества.
9.4.5. Осуществляет все полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной
ответственностью" или Уставом Общества к компетенции иных органов.
9.5. Исполнительный директор Общества:
9.5.1. Осуществляет руководство производственной деятельностью Общества;
9.5.2. Не имеет права первой подписи от имени Общества на документах, в том числе договорах,
передаточных актах, счетах-фактурах, УПД и иных документах, подписание которых может повлечь возникновение
у Общества любых обязательств без оформленного в соответствии с действующим законодательством Российской
Федерации решения единственного участника (общего собрания участников) Общества о наделении
Исполнительного директора полномочиями на подписание таких документов.
9.5.3. В решении участника (общего собрания участников) Общества о наделении Исполнительного
директора полномочиями на подписание документов, указанных в п. 9.5.2. Устава Общества в обязательном порядке
должны быть указаны реквизиты документов, на подписание которых уполномочивается Исполнительный директор.
9.5.4. Не имеет права подписи на банковских и иных финансово-распорядительных документах от имени
Общества."



В сведениях ФНС выглядит вот так:
"
Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица

Иванов Иван Иванович
ИНН:
410000000000
Должность руководителя:
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

Петров Пётр Петрович
ИНН:
250000000000
Должность руководителя:
ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР"
сильно кривенько, конечно ...

1. Ни ОСУ, ни ЕИО к органам управления не относятся

2. ИО - указан в единственном числе и после тире идёт Генеральный директор и лишь потом, через запятую, Исполнительный директор

3. Компетенции ГД и ИД не разделены - про ИД написано лишь, что он не может, а у ГД - компетенция по остаточному принципу - 9.4.4

4. Не указано, что ИД действует без доверенности

5. Ну, и главное, - не указано, что ГД и ИД действует независимо друг от друга

т.ч. из этого устава следует, что ИО - не орган общества, не ЕИО, а лишь должностная единица, поименованная зачем-то в уставе (попросил - захотелось) это не запрещено

про другие "косячки" устава - молчу )))

но они красноречиво говорят сами за себя

подробнее - здесь
 
  • Мне нравится
Реакции: zaprosto

zaprosto

Активист
3 Фев 2021
5,621
5,989
Приморье (25)
В сведениях ФНС выглядит вот так:
"
Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица

Иванов Иван Иванович
ИНН:
410000000000
Должность руководителя:
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

Петров Пётр Петрович
ИНН:
250000000000
Должность руководителя:
ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР"
В уставах может быть написано всё что угодно - его содержание зависит от фантазии "писателя". А эти самые "писатели" бывают всякие...
Но вот при наличии в обществе нескольких ЕИО запись о них в ЕГРЮЛ должна начинаться так

СЕРИН_несколькоДИР.jpg

Если такой записи в ЕГРЮЛ нет, то не важно как в уставе обзывается ВТОРОЕ лицо, это не единоличный исполнительный орган общества. Может быть какой-то его заместитель, который к ЕГРЮЛ в данном случае никакого отношения не имеет.
Тут Я соглашусь с @almira,
раньше (а, может, и сейчас) кто-только в выписках не значился

например, главные бухгалтеры, или врио ГД
кого только туда не включали.
Поэтому если в ЕГРЮЛ нет записи о том что в обществе несколько лиц, имеющих право без доверенности действовать от его имени, то у Вас тогда ОДИН директор, являющийся ЕИО - Генеральный.