Реорганизация (Присоединение ООО к ООО, где учредитель присоединяемого общества Юр лицо (к которому присоединение) )

[Евгений2024]

Здравствуйте. Помогите, пожалуйста, с таким вопросом:

ООО «А» (Уставной Капитал 100 руб) присоединяется к ООО «С» (200 руб).

Учредители ООО «А»:
1) ООО «С»
2) Физ лицо «Г»

Учредитель ООО «С»
1) физ лицо «Д»

При присоединении ООО «А» к ООО «К» уставной капитал согласно п.3.1. ст.53 об «ООО» должен погашаться и равняться 100 рублей (200-100)? Обязательно ли уменьшать уставной капитал?

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Малыш]

При присоединении ООО «А» к ООО «К» уставной капитал согласно п.3.1. ст.53 об «ООО» должен погашаться и равняться 100 рублей (200-100)?

погашается не уставной капитал, а доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение или принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение В вашем случае при присоединении ООО "А" к ООО "С" уставной капитала ООО "С" ее уменьшается.

 

[zaprosto]

ООО «А» (Уставной Капитал 100 руб) присоединяется к ООО «С» (200 руб).

При присоединении ООО «А» к ООО «К» уставной капитал согласно п.3.1. ст.53 об «ООО» должен погашаться

Видимо описка с ООО «К».
При присоединении "А" к "С" погашается только доля, принадлежащая "С". Доля "Физ лицо «Г»" "конвертируется в долю в уставном капитале "С".
Уставный капитал "С" уменьшать НЕ ОБЯЗАТЕЛЬНО. Наоборот МОЖНО даже увеличить в обход статьи 17 ФЗ об ООО.

НО(!) если, вдруг, будете уменьшать уставный капитал "С", то только на ту часть, которая в уставном "А" принадлежала ИМЕННО "С", а не на все "100".

 

[Евгений2024]

Видимо описка с ООО «К».
При присоединении "А" к "С" погашается только доля, принадлежащая "С". Доля "Физ лицо «Г»" "конвертируется в долю в уставном капитале "С".
Уставный капитал "С" уменьшать НЕ ОБЯЗАТЕЛЬНО. Наоборот МОЖНО даже увеличить в обход статьи 17 ФЗ об ООО.

НО(!) если, вдруг, будете уменьшать уставный капитал "С", то только на ту часть, которая в уставном "А" принадлежала ИМЕННО "С", а не на все "100".

Здравствуйте. Благодарю за ответ. Выходит, увеличить УК при присоединении можно, но необходимо указать, что доля, принадлежа «С» погашается? Возможно в данном случае оставить уставной капитал такой же, какой был в «С» до присоединения»? Или обязательно нужно уменьшить УК ООО «С» на размер УК ООО «А»?

 

[zaprosto]

Выходит, увеличить УК при присоединении можно

МОЖНО. И не обязательно на размер уставного капитала присоединяемого ООО. Можно и на больше.

Возможно в данном случае оставить уставной капитал такой же, какой был в «С» до присоединения»?

МОЖЕТЕ размер уставного капитала основного общества и не менять, оставить как есть. Просто "перераспределить" в нём доли.
А то откуда-то бытует такое мнение, что в случае присоединения уставные капиталы реорганизуемых обществ обязательно плюсуются...

обязательно нужно уменьшить УК ООО «С» на размер УК ООО «А»?

На основании чего Вы решили, что здесь необходимо уменьшать уставный капитал основного общества («С»)?
Погасилась доля, которую «С» имело в уставном капитале «А» и которая НИКАКОГО отношения к уставному капиталу «С» совсем НЕ ИМЕЕТ.
Это лишь часть имущества «С», которую, кстати, оно себе и "вернуло" в результате присоединения «А».

 

[Евгений2024]

МОЖНО. И не обязательно на размер уставного капитала присоединяемого ООО. Можно и на больше.


МОЖЕТЕ размер уставного капитала основного общества и не менять, оставить как есть. Просто "перераспределить" в нём доли.
А то откуда-то бытует такое мнение, что в случае присоединения уставные капиталы реорганизуемых обществ обязательно плюсуются...


На основании чего Вы решили, что здесь необходимо уменьшать уставный капитал основного общества («С»)?
Погасилась доля, которую «С» имело в уставном капитале «А» и которая НИКАКОГО отношения к уставному капиталу «С» совсем НЕ ИМЕЕТ.
Это лишь часть имущества «С», которую, кстати, оно себе и "вернуло" в результате присоединения «А».

 

[Евгений2024]

МОЖНО. И не обязательно на размер уставного капитала присоединяемого ООО. Можно и на больше.


МОЖЕТЕ размер уставного капитала основного общества и не менять, оставить как есть. Просто "перераспределить" в нём доли.
А то откуда-то бытует такое мнение, что в случае присоединения уставные капиталы реорганизуемых обществ обязательно плюсуются...


На основании чего Вы решили, что здесь необходимо уменьшать уставный капитал основного общества («С»)?
Погасилась доля, которую «С» имело в уставном капитале «А» и которая НИКАКОГО отношения к уставному капиталу «С» совсем НЕ ИМЕЕТ.
Это лишь часть имущества «С», которую, кстати, оно себе и "вернуло" в результате присоединения «А».

А, понял, погашение доли - не значит уменьшать УК. Грубо говоря - просто вычеркиваем

 

[zaprosto]

Грубо говоря - просто вычеркиваем

Считайте что участник «С» вышел из «А» с получением ДСД в виде соответствующей части имущества этого «А».

 

[Andrew84]

Добрый день!
Подскажите, пжл.
Реорганизация путем присоединения. ООО "А" присоединяется к ООО "Б". Уставные капиталы не обязательно же складывать?
и что происходит с долей Если в ООО "А" 49% владеет ООО "В". и ООО "В" владеет в ООО "Б" -3%?

 

[Малыш]

Уставные капиталы не обязательно же складывать?

конечно нет

и что происходит с долей Если в ООО "А" 49% владеет ООО "В". и ООО "В" владеет в ООО "Б" -3%?

доля "В" в ООО "Б" остается прежней, а доля ООО "А" в ООО "В" в связи с ее прекращением, должна перейти участникам ООО "А", если устав ООО "В" это допускает.

 

[zaprosto]

Уставные капиталы не обязательно же складывать?

Не обязательно.

и что происходит с долей Если в ООО "А" 49% владеет ООО "В". и ООО "В" владеет в ООО "Б" -3%?

Доля "В" в уставном капитале "Б", скорее всего изменит размер и номинальную стоимость в зависимости от того, как Вы измените (если будете менять, конечно) размер уставного капитала и (или) распределите доли участников после реорганизации.

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[zaprosto]

а доля ООО "А" в ООО "В"

Я так понял, что там "В" владеет 49 % в уставном капитале "А".
И ещё это "В" является участником того самого "Б", к которому осуществляется присоединение "А".

 

[Andrew84]

Я так понял, что там "В" владеет 49 % в уставном капитале "А".
И ещё это "В" является участником того самого "Б", к которому осуществляется присоединение "А".

да

 

[Andrew84]

Не обязательно.


Доля "В" в уставном капитале "Б", скорее всего изменит размер и номинальную стоимость в зависимости от того, как Вы измените (если будете менять, конечно) размер уставного капитала и (или) распределите доли участников после реорганизации.

а можно не менять?
у нас ООО "В" владеет 52% в ООО "А". и ООО "В" владеет 3% в ООО "Б"

 

[Малыш]

а можно не менять?

можно, почему нет, это на ваше усмотрение, нигде не написано, какие доли получают участники присоединенной компании в правопреемнике

 

[zaprosto]

а можно не менять?
у нас ООО "В" владеет 52% в ООО "А". и ООО "В" владеет 3% в ООО "Б"

Размер уставного можете не менять.
Просто "перераспределяете" доли в новом составе участников. Вы же эти размеры, наверно, определили договором о присоединении?

 

[Andrew84]

Размер уставного можете не менять.
Просто "перераспределяете" доли в новом составе участников. Вы же эти размеры, наверно, определили договором о присоединении?

мы прописали ,что все остается как есть. и ничего не перераспределяли

 

[zaprosto]

мы прописали ,что все остается как есть. и ничего не перераспределяли

То есть состав участников в "Б" не меняется в результате присоединения "А"?
Бывает.