Продажа доли в УК обществу

[64-173-64]

В ООО 3 участника. Один из них захотел продать свою долю. Сделал оферту. Остальные участники отказались от покупки. Тогда было принято решение, что он продает долю самому обществу. Нотариус сказал, что ДКП они могут сделать в простой письменной форме (ППФ) и подать эти изменения в налоговую самостоятельно.
Подписали Протокол о том что он продает долю обществу. Сделали ДКП в ППФ и далее ничего не производили.

У меня возникает несколько вопросов, т.к. практики в этом не было:
1. Правомерны ли все вышеописанные действия? Если да, то:
2. Делаем форму 13014, где исключаем участника и передаем его долю обществу? И прикладываем ДКП в ППФ, Протокол о согласии продать обществу. Может быть еще и оферту.
3. Заявитель ген. дир?

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Gosrt4]

В ООО 3 участника. Один из них захотел продать свою долю. Сделал оферту. Остальные участники отказались от покупки. Тогда было принято решение, что он продает долю самому обществу. Нотариус сказал, что ДКП они могут сделать в простой письменной форме (ППФ) и подать эти изменения в налоговую самостоятельно.
Подписали Протокол о том что он продает долю обществу. Сделали ДКП в ППФ и далее ничего не производили.

У меня возникает несколько вопросов, т.к. практики в этом не было:
1. Правомерны ли все вышеописанные действия? Если да, то:
2. Делаем форму 13014, где исключаем участника и передаем его долю обществу? И прикладываем ДКП в ППФ, Протокол о согласии продать обществу. Может быть еще и оферту.
3. Заявитель ген. дир?

это что бы не делать Заявление о выходе, через нотариуса?

 

[64-173-64]

Или при таких условиях, как и прочих сделках с долями, договор должен быть в нотариальной форме и заявитель будет нотариус?!

 

[64-173-64]

это что бы не делать Заявление о выходе, через нотариуса?

не знаю, чем они руководствовались. Но деньги до ДКП ему уже выплатили ))

 

[Бывший]

Если ООО покупает долю в уставном капитале у участника ООО используя своё преимущественное право, предусмотренное уставом, то такая сделка должна быть нотариально удостоверена, иначе сделка ничтожна.

 

[64-173-64]

Если ООО покупает долю в уставном капитале у участника ООО используя своё преимущественное право, предусмотренное уставом, то такая сделка должна быть нотариально удостоверена, иначе сделка ничтожна.

получается в данном случае весь процесс не отличается от продажи доли третьему лицу?!
т.е. ДКП в нотариальной форме и отправка на регистрацию через нотариуса, где нотариус выступает заявителем...

 

[Бывший]

получается в данном случае весь процесс не отличается от продажи доли третьему лицу?!
т.е. ДКП в нотариальной форме и отправка на регистрацию через нотариуса, где нотариус выступает заявителем...

Да, верно.

 

[zaprosto]

Нотариус сказал, что ДКП они могут сделать в простой письменной форме (ППФ) и подать эти изменения в налоговую самостоятельно.

Умнейший нотариус!!!

 

[petru4]

Или при таких условиях, как и прочих сделках с долями, договор должен быть в нотариальной форме и заявитель будет нотариус?!

все правильно Вам сказал нотариус, заверять ДКП не обязательно
<Письмо> ФНС России от 28.12.2018 N ГД-4-14/25946 <О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2018)">
Суд апелляционной инстанции установил, и это не противоречит материалам дела, что в рассматриваемом случае участниками Общества соблюден порядок отчуждения частей своих долей в уставном капитале Общества посредством направления Обществу требований об их приобретении в соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.
С учетом приведенных норм права и установленных фактических обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что в рассматриваемом случае для перехода частей долей в уставном капитале Общества к самому Обществу по требованиям его участников не требуется составление иных документов (договоров), кроме как указанных требований, поскольку в соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ части долей участников Общества перешли к Обществу с момента получения им данных требований, нотариальное удостоверение которых действующим законодательством не предусмотрено.
На основании изложенного суд сделал правильный вывод о том, что к рассматриваемой ситуации пункт 14 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, предусматривающий подачу нотариусом, удостоверившим договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, не подлежит применению.
Приняв во внимание, что заявление по форме N Р14001 подписано и представлено в регистрирующий орган уполномоченным лицом, а также то, что других оснований (кроме подачи заявления неуполномоченным лицом) для отказа во внесении изменений в сведения, касающиеся участника Р.С.Г., регистрирующим органом не установлено, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленное Обществом требование и признал недействительным решение Инспекции от 20.03.2017 N 1767А об отказе в государственной регистрации.

 

[zaprosto]

посредством направления Обществу требований об их приобретении в соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ

Здесь не тот случай. Это - по требованию участника.
А для такого требования должны быть соблюдены определённые условия...

 

[petru4]

Здесь не тот случай. Это - по требованию участника.
А для такого требования должны быть соблюдены определённые условия...

возможно, у них по уставу запрет на приобретение доли третьим лицам или преимущественное право общества.
Соответственно, доля обществом будет приобретаться по требованию участника, в данном случаем - п. 7. ст. 23 ФЗ "Об ООО" Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.
Поэтому, на основание требования о приобретение был составлен ДКП, который не требует обязательного нотариального удостоверения
По аналогичной сделке у меня проходило такое в налоговой, сам был удивлен, услышав от нотариуса о возможности не нотариального заверения ДКП между обществом и участником

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[zaprosto]

возможно, у них по уставу запрет на приобретение доли третьим лицам

Возможно.
Только вот в таком случае, как следует из вышеприведённого Вами фрагмента судебного решения, договор НЕ НУЖЕН, поскольку доля переходит к Обществу с момента получения данного требования, согласно пп.1 п.7 ст.23 ФЗ об ООО:

суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что в рассматриваемом случае для перехода частей долей в уставном капитале Общества к самому Обществу по требованиям его участников не требуется составление иных документов (договоров), кроме как указанных требований, поскольку в соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ части долей участников Общества перешли к Обществу с момента получения им данных требований, нотариальное удостоверение которых действующим законодательством не предусмотрено.

При наличии же в Уставе преимущественного права Общества на приобретение доли ТАКОЕ право на требование уже НЕ ВОЗНИКАЕТ.

 

[64-173-64]

В общем, решил подать доки на регистрацию, как есть на данный момент.
Посмотрим решение регоргана и от этого будем "плясать".

 

[almira]

В ООО 3 участника. Один из них захотел продать свою долю. Сделал оферту. Остальные участники отказались от покупки. Тогда было принято решение, что он продает долю самому обществу. Нотариус сказал, что ДКП они могут сделать в простой письменной форме (ППФ) и подать эти изменения в налоговую самостоятельно.
Подписали Протокол о том что он продает долю обществу. Сделали ДКП в ППФ и далее ничего не производили.

У меня возникает несколько вопросов, т.к. практики в этом не было:
1. Правомерны ли все вышеописанные действия? Если да, то:
2. Делаем форму 13014, где исключаем участника и передаем его долю обществу? И прикладываем ДКП в ППФ, Протокол о согласии продать обществу. Может быть еще и оферту.
3. Заявитель ген. дир?

Нотариус, видимо, лицензию купил.

А вложенные деньги уже отбил.

 

[almira]

Или при таких условиях, как и прочих сделках с долями, договор должен быть в нотариальной форме и заявитель будет нотариус?!

Именно.

 

[VAG]

Добрый день. Уставом общества предусмотрено условие об отчуждении доли только продажей и преимущественное право покупки участниками и обществом. Участнику предлагают за долю часть недвижимого имущества общества. Но опасаюсь, что признают такой договор меной, да в Росреестре проблемы с регистрацией могут возникнуть. Может что-то посоветуете? Или я на молоко дую)))?

 

[Алексей В.]

Купля-продажа - это про деньги, а преимущественное право реализуется по цене, которая не может исчисляться в недвижимости или доли в ней.
На мой взгляд, оплатить имуществом точно не получится.

В обще из буквального толкования закона запретить можно только любое отчуждение, не деля на продажу и остальное.

П. 2 ст. 21 ФЗ об ООО: Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

 

[almira]

В обще из буквального толкования закона запретить можно только любое отчуждение, не деля на продажу и остальное.

а можно именно здесь поподробнее?

без ссылок на дебильные, иногда, определения высших судов

и кто вообще такое толковище законов устраивает?

и кого?