Правопреемство участника ООО

[-D.p.pravo-]

Коллеги, всех приветствую.
Много лет обращаюсь к Вашим темам в поисках подсказок. Спасибо этому форуму.
В данный момент не смог найти похожего ответа на свой вопрос. Пожалуйста помогите.

- Юр. лицо-1 (ЮЛ-1)
- Юр. лицо-2 (ЮЛ-2)
являются участниками российского Юр. лица-3 (ЮЛ-3) в форме ООО.
Других участников у ЮЛ-3 нет.

(я сразу дополню, что ЮЛ-1 и ЮЛ-2 - организации, зарегистрированные в Германии, но если для ответа это не принципиально, то пожалуйста не обращайте внимание).

ЮЛ-2 осуществило процедуру преобразования (сменило ОПФ), в результате чего появилось новая организация — это Юр. лицо-4 (ЮЛ-4), а ЮЛ-2, соответственно, прекратило свое существование.
В ходе процедуры преобразования ЮЛ-2 был составлен передаточный документ, содержащий информацию о передаче правопреемнику (ЮЛ-4) всей доли ЮЛ-2 в уставном капитале ЮЛ-3.

Таким образом, сейчас необходимо внести в сведения про ЮЛ-3 в ЕГРЮЛ информацию, что вместо участника ЮЛ-2 его место занимает правопреемник — т.е. ЮЛ-4.

1) Как я понимаю, в форме р13014 нужно два листа В: "прекращение прав участника" и "возникновение прав участника" - просто переписываем инф. о размере доли и тд, но уже с данными нового ЮЛ-4? А кроме этого нужно ли форму р13014 заполнять еще как то специально именно в связи с фактом правопреемства участника? Просто ни разу не сталкивался с правопреемством.
2) Кто будет заявителем в листе П - ген. директор самого ЮЛ-3? (цифра 1 листа П).
3) Последний вопрос. Что, по опыту, лучше добавить в аналогичной ситуации к комплекту документов к форме р13014 при подаче документов в налоговую (в МИФНС 46 по Москве). Подавать будем через нотариуса в эл. виде.

Если что то непонятно написал, пожалуйста укажите. Все поправлю, всю дополню. Всем спасибо.

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Малыш]

1) Как я понимаю, в форме р13014 нужно два листа В: "прекращение прав участника" и "возникновение прав участника" - просто переписываем инф. о размере доли и тд, но уже с данными нового ЮЛ-4?

да именно так

А кроме этого нужно ли форму р13014 заполнять еще как то специально именно в связи с фактом правопреемства участника?

нет, ну кроме того, что заявитель руководитель правопреемника в данном случае у вас

3) Последний вопрос. Что, по опыту, лучше добавить в аналогичной ситуации к комплекту документов к форме р13014 при подаче документов в налоговую (в МИФНС 46 по Москве). Подавать будем через нотариуса в эл. виде.

подтверждение правопреемства, у меня было присоединения и я вводил правопреемника в компанию и сдавал и решение о присоединении и договор о присоединении и еще делали отдельное пояснение от правопреемника, что доля ему перешла в результате реорганизации и выписку из местного ЕГРЮЛ, что в которой видно, что правопреемник является таковым.

 

[zaprosto]

@regforum.ru,
сначала проверьте Устав ЮЛ-3 на предмет согласия остальных участников на переход доли к правопреемникам.
Если препятствий нет, то ничего не мешает подать документы на регистрацию соответствующих изменений.
1. Верно. Будет 2 Листа "В" - один на прекращение реорганизованного (ЮЛ-2), другой на возникновение прав у правопреемника (ЮЛ-4).
2. Заявителем будет руководитель правопреемника (ЮЛ-4). В Листе "П" для него значение "6".
3. К форме Р13014 прикладываете выписку из торгового реестра страны интуриста. И желательно пояснительную записку для наших "специалистов" регоргана.
Кстати, если это не страна из списка нам недружественных, то других бумажек не надо.

 

[Алексей В.]

Документы должны быть апостилированы, переведены, а перевод нотариально удостоверен.
Заявителем может быть не только директор, а физическое лицо по нотариальной доверенности.
Я писал подробное сопроводительное письмо.

Спойлер

п. 1.4. ст. 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности. Указанная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, прилагается к представляемым в регистрирующий орган документам.

 

[-D.p.pravo-]

Добрый вечер.
Спасибо всем за комментарии.

Я так посмотрел, что Германия (как и весь ЕС) в списке недружественных.

Вроде бы есть нормативный акт от Президента РФ, предусматривающий получение некоего одобрения от "Разрешительной комиссии" при МинЮсте для сделок с долями в российский юр. лицах в отношении иностранных организаций, зарегистрированных на территории "недружественных государств" (если правильно помню).

А как быть с правопреемством? Коллега zaprosto как раз обратил внимание. Значит могут понадобится еще какие то документы.
С одной стороны, рег. действие такого уровня, что и отказ получить разок-другой при попытке регистрации не возбраняется. Хоть посмотрим, что там за обоснование будет. Но, с другой стороны, и минимизировать ошибки тоже было бы здорово.

Коллеги, разрешите сразу еще вопрос.
Уже много лет не был физически в МИФНС 46 по Москве. Все документы подаем с помощью эл. средств взаимодействия у нотариусов.
Вопрос: если поехать в МИФНС 46, то там сейчас сохранились формы получения очной консультации, когда ты показываешь сотруднику доверенность, документы, даешь объяснение ситуации и уточняешь перечень необходимых конкретном для МИФНС 46 документов подаваемых вместе с формой р13014? Хотя бы даже не одним днем, а по записи через терминал на месте.

 

[Малыш]

Вопрос: если поехать в МИФНС 46, то там сейчас сохранились формы получения очной консультации, когда ты показываешь сотруднику доверенность, документы, даешь объяснение ситуации и уточняешь перечень необходимых конкретном для МИФНС 46 документов подаваемых вместе с формой р13014?

если не путаю, то еще остались такие

 

[Алексей В.]

Добрый вечер.
Спасибо всем за комментарии.

Я так посмотрел, что Германия (как и весь ЕС) в списке недружественных.

Вроде бы есть нормативный акт от Президента РФ, предусматривающий получение некоего одобрения от "Разрешительной комиссии" при МинЮсте для сделок с долями в российский юр. лицах в отношении иностранных организаций, зарегистрированных на территории "недружественных государств" (если правильно помню).

А как быть с правопреемством? Коллега zaprosto как раз обратил внимание. Значит могут понадобится еще какие то документы.
С одной стороны, рег. действие такого уровня, что и отказ получить разок-другой при попытке регистрации не возбраняется. Хоть посмотрим, что там за обоснование будет. Но, с другой стороны, и минимизировать ошибки тоже было бы здорово.

Коллеги, разрешите сразу еще вопрос.
Уже много лет не был физически в МИФНС 46 по Москве. Все документы подаем с помощью эл. средств взаимодействия у нотариусов.
Вопрос: если поехать в МИФНС 46, то там сейчас сохранились формы получения очной консультации, когда ты показываешь сотруднику доверенность, документы, даешь объяснение ситуации и уточняешь перечень необходимых конкретном для МИФНС 46 документов подаваемых вместе с формой р13014? Хотя бы даже не одним днем, а по записи через терминал на месте.

Правопреемство - это не сделка, поэтому ФНС разрешение вроде как не требует (но у меня была дружественная страна).
Да, там есть два отдельных окна на втором этаже, где сидят толковые мужики, которые если чего-то не знают, то звонят сразу напрямую регистратору.

 

[Малыш]

Правопреемство - это не сделка, поэтому ФНС разрешение вроде как не требует (но у меня была дружественная страна).

ну тут отсев будет на этапе нотариуса и наверно прежде чем затевать нужно найти вменяемого, которые не завернет.

 

[-D.p.pravo-]

Всем добрый вечер. Снова всем спасибо.
У нас как раз вменяемый нотариус, как мы считаем. Поэтому получив от него сейчас "разворот" сомневаемся найдется ли кто то еще.
Нотариус утверждает, что рассматриваемая ситуация подпадает под Указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618.

Сделки (операции), предусмотренные п.1 Указа, могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).


Пусть это и не сделка, но "операция" 8 ), "... влекущая за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью..." (п. 1 Указа).

А кто-нибудь сталкивался с процедурой подачи обращения в Правительственную комиссию?

Надеюсь, что в итоге у нас все получится. Обязательно напишу потом полный список документов, который позволил нам успешно зарегистрировать изменения. Пускай пополнится коллекция практических знаний форума.

​

 

[Алексей В.]

Всем добрый вечер. Снова всем спасибо.
У нас как раз вменяемый нотариус, как мы считаем. Поэтому получив от него сейчас "разворот" сомневаемся найдется ли кто то еще.
Нотариус утверждает, что рассматриваемая ситуация подпадает под Указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618.

Сделки (операции), предусмотренные п.1 Указа, могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).


Пусть это и не сделка, но "операция" 8 ), "... влекущая за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью..." (п. 1 Указа).

А кто-нибудь сталкивался с процедурой подачи обращения в Правительственную комиссию?

Надеюсь, что в итоге у нас все получится. Обязательно напишу потом полный список документов, который позволил нам успешно зарегистрировать изменения. Пускай пополнится коллекция практических знаний форума.

Практика такая, что "с улицы" получить разрешение Правительственной комиссии нереально.
Она направляет заявление в профильное ведомство, которое сообщает об отсутствии целесообразности для выдачи разрешения.
Сроки не регламентированы и занимают месяцы.

На вашем месте, я бы искал других нотариусов, благо в крупных городах их много.
Еще можно написать запрос в ФНС и ФНП, в течение 30 дней может быть напишут правильный ответ.

 

[Nick1986]

Всем добрый вечер. Снова всем спасибо.
У нас как раз вменяемый нотариус, как мы считаем. Поэтому получив от него сейчас "разворот" сомневаемся найдется ли кто то еще.
Нотариус утверждает, что рассматриваемая ситуация подпадает под Указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618.

Сделки (операции), предусмотренные п.1 Указа, могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).


Пусть это и не сделка, но "операция" 8 ), "... влекущая за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью..." (п. 1 Указа).

А кто-нибудь сталкивался с процедурой подачи обращения в Правительственную комиссию?

Надеюсь, что в итоге у нас все получится. Обязательно напишу потом полный список документов, который позволил нам успешно зарегистрировать изменения. Пускай пополнится коллекция практических знаний форума.

​

Добрый день! Уточняющий вопрос: а у ЮЛ-4 и ЮЛ-2 случайно нет российских контролирующих лиц? И ЮЛ-3 не занимается финансовой сферой или добычей полезных ископаемых?

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[-D.p.pravo-]

Всем доброго дня.

Nick1986, здравствуйте.
Описанная в моем первом сообщении схема участия - это чисто немецкий бизнес, ведущийся через российское ООО. Все немецкие компании-участники (и ЮЛ-1 (доля примерно 40%), и бывшее ЮЛ-2, и уже новое ЮЛ-4 (фактическая доля примерно60%)) состоят из граждан ФРГ.

Финансовой сферой или добычей полезных ископаемых ЮЛ-3 не занимается (ОКВЭДы у ЮЛ-3 - это деятельность больничных организаций, фармацевтика, и подобные прочие сопутствующие виды деятельности).

Алексей В., здравствуйте.
Скажите пожалуйста, конечно же не на правах спора, т.к. опыта у меня в подобного рода задачах нет. Неужели "отсутствие целесообразности для выдачи разрешения" может предоставляться и в отношении правопреемства?
Ведь ЮЛ-3 столкнулось не с продажей своей доли третьим лицам, которые, в теории, могли бы иметь какие то недружественные цели. И дело даже не в наследстве, когда круг фактических владельцев меняется.
У нас ведь по факту одни и те же конечные собственники "всего лишь" изменили ОПФ. Хотя и понятно, что результатом преобразования выступает прекращение ЮЛ-2 и возникновение ЮЛ-4 с новым "немецким ОГРН".

 

[Алексей В.]

Алексей В., здравствуйте.
Скажите пожалуйста, конечно же не на правах спора, т.к. опыта у меня в подобного рода задачах нет. Неужели "отсутствие целесообразности для выдачи разрешения" может предоставляться и в отношении правопреемства?
Ведь ЮЛ-3 столкнулось не с продажей своей доли третьим лицам, которые, в теории, могли бы иметь какие то недружественные цели. И дело даже не в наследстве, когда круг фактических владельцев меняется.
У нас ведь по факту одни и те же конечные собственники "всего лишь" изменили ОПФ. Хотя и понятно, что результатом преобразования выступает прекращение ЮЛ-2 и возникновение ЮЛ-4 с новым "немецким ОГРН".

Я прекрасно вас понимаю и поддерживаю.
В ФНС видимо тоже, ранее были случаи регистрации в подобных ситуациях.
Осталось дело за тем, чтобы удостоверить форму.

Касательно работы правительственной комиссии - здесь нет смысла искать логику.
Комплект документов большой и непростой.
Есть юр. фирмы, которые занимаются подачей и согласованием результата, но ценник там весьма немаленький.
Мое мнение, что идти самому по этому пути сложно, дорого и без гарантий, а главное не нужно с адекватным толкованием указа президента.

 

[Малыш]

а главное не нужно с адекватным толкованием указа президента.

ну я думаю, что специально мутно написали так

 

[-D.p.pravo-]

Здравствуйте.
Всем спасибо за ответы. Дальнейший текст это уже жалобы и замусоривание темы.
Будем пробовать. Как появится стоящая информация продолжу писать в этом сообщении.

В завершение, пожалуйста дайте комментарий по перечню документов, который я сформировал в виде запроса и буду запрашивать у доверителя.
Я тут ниже повторяю некоторые термины, просто, чтобы было проще вспоминать ситуацию и не мотать тему вверх-вниз.

Для удобства, список документов далее по блокам:

1. Разрешение на сделку (будем надеяться что получим/пробовать найти нотариуса,который закроет глаза и далее уже смотреть на реакцию ФНС);
- закрытый перечень документов дан в Постановлении (этот подпункт понятен).

2. В отношении ЮЛ-3 (российское ООО):
- учредительные документы ЮЛ-3 (для нотариуса);
- согласие от второго участника на правопреемство (если есть пункт в Уставе);
- доверенности от ЮЛ-1 и ЮЛ-4 на представление интересов, в том числе на проведение Общих собраний участников (ОСУ) в ЮЛ-3 и принятие на ОСУ решений и т.д. (образцы таких доверенностей от иностранных участников у меня есть);
- протокол ОСУ ЮЛ-3, проведенного представителями по доверенностям, которым принято решение о внесении изменений в сведениях о ЮЛ-3 в ЕГРЮЛ;
- форма р13014 (заполняется именно от ЮЛ-3, хотя заявитель-подписант - это руководитель ЮЛ-4 (подп. 6 п. 1 листа П).

3. В отношении ЮЛ-4 (участник ЮЛ-3 - зарегистрированное в результате преобразования юр. лицо из Германии) :
- сопроводительное письмо от руководителя ЮЛ-4 с описанием ситуации о преобразовании ЮЛ-2 в ЮЛ-4;
- передаточный документ, содержащий информацию о передаче доли от ЮЛ-2 в пользу ЮЛ-4;
- выписка из торгового реестра Германии на ЮЛ-4;
- доверенность от руководителя ЮЛ-4 (у нотариуса в РФ в качестве заявителя по форме р13014 будет выступать поверенный-гражданин РФ);
- учредительные документы ЮЛ-4 (тут комментарий от нотариуса, что кроме самой доверенности от руководителя ЮЛ-4 самому нотариусу нужны еще учредительные документы ЮЛ-4).

Общее дополнение: в отношении всех иностранных документов: апостиль, перевод, заверение перевода у нотариуса в РФ.

Оказалось, что срок доставки документов с момента запроса примерно 2 месяца, поэтому лучше запросить из Германии чего-нибудь лишнего, чем ждать еще раз 2 месяца.

Правильно ли я описал задачу с точки зрения документов? Любой предложенный доп. документ, совет с радостью рассмотрю.

 

[Алексей В.]

Здравствуйте.
Всем спасибо за ответы. Дальнейший текст это уже жалобы и замусоривание темы.
Будем пробовать. Как появится стоящая информация продолжу писать в этом сообщении.

В завершение, пожалуйста дайте комментарий по перечню документов, который я сформировал в виде запроса и буду запрашивать у доверителя.
Я тут ниже повторяю некоторые термины, просто, чтобы было проще вспоминать ситуацию и не мотать тему вверх-вниз.

Для удобства, список документов далее по блокам:

1. Разрешение на сделку (будем надеяться что получим/пробовать найти нотариуса,который закроет глаза и далее уже смотреть на реакцию ФНС);
- закрытый перечень документов дан в Постановлении (этот подпункт понятен).

2. В отношении ЮЛ-3 (российское ООО):
- учредительные документы ЮЛ-3 (для нотариуса);
- согласие от второго участника на правопреемство (если есть пункт в Уставе);
- доверенности от ЮЛ-1 и ЮЛ-4 на представление интересов, в том числе на проведение Общих собраний участников (ОСУ) в ЮЛ-3 и принятие на ОСУ решений и т.д. (образцы таких доверенностей от иностранных участников у меня есть);
- протокол ОСУ ЮЛ-3, проведенного представителями по доверенностям, которым принято решение о внесении изменений в сведениях о ЮЛ-3 в ЕГРЮЛ;
- форма р13014 (заполняется именно от ЮЛ-3, хотя заявитель-подписант - это руководитель ЮЛ-4 (подп. 6 п. 1 листа П).

3. В отношении ЮЛ-4 (участник ЮЛ-3 - зарегистрированное в результате преобразования юр. лицо из Германии) :
- сопроводительное письмо от руководителя ЮЛ-4 с описанием ситуации о преобразовании ЮЛ-2 в ЮЛ-4;
- передаточный документ, содержащий информацию о передаче доли от ЮЛ-2 в пользу ЮЛ-4;
- выписка из торгового реестра Германии на ЮЛ-4;
- доверенность от руководителя ЮЛ-4 (у нотариуса в РФ в качестве заявителя по форме р13014 будет выступать поверенный-гражданин РФ);
- учредительные документы ЮЛ-4 (тут комментарий от нотариуса, что кроме самой доверенности от руководителя ЮЛ-4 самому нотариусу нужны еще учредительные документы ЮЛ-4).

Общее дополнение: в отношении всех иностранных документов: апостиль, перевод, заверение перевода у нотариуса в РФ.

Оказалось, что срок доставки документов с момента запроса примерно 2 месяца, поэтому лучше запросить из Германии чего-нибудь лишнего, чем ждать еще раз 2 месяца.

Правильно ли я описал задачу с точки зрения документов? Любой предложенный доп. документ, совет с радостью рассмотрю.

Я бы приложил решение о реорганизации.
Устав ЮЛ-4 и свидетельство о регистрации ЮЛ-4 тоже бы отправил с документами на регистрацию.
Не знаю точно, как в Германии, возможно там могут выдать документ о том, что ЮЛ-2 прекратило существование.
В целом ФНС прежде всего важно увидеть основание перехода доли, в данном случае это будет передаточный документ.

Если пришлете почту в ЛС, я могу скинуть свое сопроводительное письмо.

- протокол ОСУ ЮЛ-3, проведенного представителями по доверенностям, которым принято решение о внесении изменений в сведениях о ЮЛ-3 в ЕГРЮЛ

Это вне компетенции ОСУ, от второго участника нужно будет согласие, если оно требуется по уставу.

 

[Nick1986]

Nick1986, здравствуйте.
Описанная в моем первом сообщении схема участия - это чисто немецкий бизнес, ведущийся через российское ООО. Все немецкие компании-участники (и ЮЛ-1 (доля примерно 40%), и бывшее ЮЛ-2, и уже новое ЮЛ-4 (фактическая доля примерно60%)) состоят из граждан ФРГ.

Добрый день!
Понял, спасибо. Тогда да, риск требования о Правительственной комиссии до конца не снимешь.

Финансовой сферой или добычей полезных ископаемых ЮЛ-3 не занимается (ОКВЭДы у ЮЛ-3 - это деятельность больничных организаций, фармацевтика, и подобные прочие сопутствующие виды деятельности).

Это хорошо. Иначе Вам потребовалось согласие Президента РФ по Указу 520)

Но попробуйте, естественно, сначала обойтись без комиссии. Может и проскочить.

 

[-D.p.pravo-]

Добрый вечер.
По задаче есть продвижение. Предварительно нашли нотариуса, который не видит проблемы в заверении формы р13014 с учетом нашей ситуации.
Однако возник дополнительный вопрос. Ранее коллеги цитировали здесь пункт 1.4 статьи 9 ФЗ-129 "О гос регистрации...", (далее оставлю только интересующий нас текст):

"Статья 9. Порядок представления документов при государственной регистрации
1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений... В иных случаях, касающихся перехода.. доли... заявителями могут быть... правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества.

Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества... правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица... а также физическое лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности. Указанная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, прилагается к представляемым в регистрирующий орган документам."

Проблема в том, что нотариус трактует вышеуказанное положение следующим образом: вы подпишите форму р13014 заграницей у иностранного участника, а, упомянутая в пункте 1.4 статьи 9 ФЗ-129 ситуация с нотариальной доверенностью - это лишь доверенность на право физически подать документы в саму налоговую (например, в МИФНС 46).

Вчера мы звонили в колл-центр ФНС (8-800-222-22-22). Обычно когда вопрос сложный, сотрудник колл-центра переключает на специалиста из ФНС. После переключения специалист взял паузу, пошел с кем то советоваться и тоже сообщил, что пункт 1.4 статьи 9 следует понимать как заверение подпись на форме р13014 непосредственно руководителем правопреемника, а доверенность упоминается, как возможность просто подать документы в ФНС через поверенное лицо.

Нашел похожий вопрос на нашем форуме https://regforum.ru/forum/threads/255293/
Коллега Наталия1989 в сообщении от 18.08.2022 вроде бы как говорила, что удалось подать документы именно с подписью на форме по доверенности.
Согласно Консультант+ пункт 1.4 статьи 9 вроде бы не менялся с 2015 года. Я так понимаю что это не устранимый риск человеческого фактора. Подозреваю, что если еще 2-3 раза позвонит в ФНС, то можно получить и другой ответ, поскольку там много отвечающих сотрудников. Такой опыт по иным задачам уже был.

К сожалению, не смог (или плохо искал) найти официальных писем ФНС по таким вопросам.
Может ли кто то поделиться дополнительной информацией? Может какие то сканы документов по существу с затертыми данными организаций, если конечно не слишком много прошу.