Второй директор в ООО, оценка доли при продаже, опцион: интересное из чата

[Swirgaard]

В чате «Корпоративный юрист» задали вопрос:

«Нам нужно ввести в ООО еще одного ГД. Как этот вопрос отразить в протоколе? И кто будет являться заявителем при внесении изменений в ЕГРЮЛ. Можно ли одновременно внести изменений в устав и добавить еще одного ГД? МИФНС № 46. Никто не сталкивался? И нужно ли протокол заверять нотариально в соответствии с последними изменениями в ФЗ "Об ООО"?».

Ответили так:

«Раньше это можно было в одну регистрацию сделать. Сейчас рекомендую принять новую редакцию устава (с разграничением полномочий между обоими), подать на регистрацию с ЭЦП текущего единственного гд, и только когда новый устав будет зарегистрирован, отвести учредителей к нотару, подписать нот. протокол о назначении +1 ГД, и нотар уже будет заявителем при добавлении +1 ГД».

Еще задали вопрос про оценку доли при продаже:

«При продаже доли в ООО (100%) нужна оценка доли? Бухгалтер уверяет, что нет, но ссылок не нахожу. Продажа 3 лицу, не аффилированному но по цене пока договариваются».

На это ответили:

«Оценка поможет договориться, но она не обязательна. Но, по нашему мнению, желательна».

Также интересен вопрос об опционах:

«У нас заключено соглашение о предоставлении опциона на 52% доли в ООО. Планируется заключение договора купли-продажи доли в размере 30%.
Возникает проблема: у Покупателя после сделки появляется преимущественное право на приобретение 52%. Как возможно решить эту проблему?

У меня пока два варианта:

Первый. Внести условие в договор купли-продажи доли условие о том, что

“Покупатель обязуется в течение 30 календарных дней после внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ о Покупателе как о новом участнике ООО оформить нотариальный отказ от права преимущественной покупки доли в ООО в размере 52%”.

В случае, если в указанный срок Покупатель не оформит нотариальный отказ от права преимущественной покупки доли в ООО в размере 52%, то Продавец имеет право расторгнуть настоящий договор купли-продажи доли в одностороннем порядке с возвратом Покупателем Продавцу полученной доли, а Продавцом Покупателю - полученных денежных средств за долю.

Условие об оформлении нотариального отказа Покупателем от права преимущественной покупки доли в ООО считается существенным для Сторон"?

Второй вариант — заключение корпоративного договора, в котором будет прописана обязанность Покупателя оформить нотариальный отказ от права преимущественной покупки доли в ООО в размере 52%.

Является ли первый вариант достаточным?».

На это ответили, что заключили бы в дополнение к первому варианту корпоративный договор.