Один из участников ООО исключен из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ

[Anna_matt]

Добрый день, уважаемые коллеги! Нужен совет. С подобным сталкиваюсь впервые.

Есть ООО «Ромашка». Состав учредителей – Миша доля 35%, Петя доля 35% и ООО «Рога и копыта» - 30%. На данный момент ООО «Рога и копыта» ликвидировано налоговой за недостоверность сведений. Единственный участником ООО «Рога и копыта» так же является Петя, которому неважно правопреемство и он готов отдать эту долю Мише. В Уставе ограничений каких либо на эту тему нет. Какой порядок действий? Как я понимаю:

• Петя от себя, как единственного участника ООО «Рога и копыта» пишет в ООО «Ромашка» заявление что не претендует на долю 30%.
• Проводится собрание ООО «Ромашка» на котором доля ООО «Рога и копыта» уходит Обществу. Далее форма 13014. Что с ней подавать? Копию заявления единственного участника ООО «Рога и копыта» Пети?
• Этой же формой мы можем перераспределить долю ООО «Рога и копыта» пропорционально между Мишей и Петей/продать долю Общества Мише, если он захочет все 30%?
• Уставом закреплена нотариальная форма отчуждения доли Общества.

Заранее благодарю всех за помощь!

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[zaprosto]

@Anna_matt,
немного заблуждаетесь. Для того чтобы что-то передать, надо этим что-то обладать. То что Петя является правопреемником, ещё не значит, что у него доля автоматически увеличилась - требуется регистрация перехода права.

 

[Сергей Д.]

для начала доля исключенного участника должна перейти к обществу, а уже потом распределяйте как вам нужно

 

[zaprosto]

для начала доля исключенного участника должна перейти к обществу,

В том-то и проблема, что автоматически она не переходит.
Как и в случае с наследниками: либо наследник объявляется и принимает долю, либо эта доля "болтается"...
И если по Уставу переход доли к наследникам/правопреемникам без согласия, то надо будет ещё постараться такую долю перевести на общество.

 

[Сергей Д.]

В том-то и проблема, что автоматически она не переходит.
Как и в случае с наследниками: либо наследник объявляется и принимает долю, либо эта доля "болтается"...
И если по Уставу переход доли к наследникам/правопреемникам без согласия, то надо будет ещё постараться такую долю перевести на общество.

можно попытаться, расписать в протоколе в связи с исключением недействующего участника...

 

[zaprosto]

@Сергей Д.,
можно, конечно.
Только не надо забывать, что нельзя кому-то просто так лишить законного права наследника/правопреемника.
НО(!) на наше счастье есть "специалисты" регоргана...

 

[Anna_matt]

В том-то и проблема, что автоматически она не переходит.
Как и в случае с наследниками: либо наследник объявляется и принимает долю, либо эта доля "болтается"...
И если по Уставу переход доли к наследникам/правопреемникам без согласия, то надо будет ещё постараться такую долю перевести на общество.

В случае отказа от дачи согласия на передачу доли, она перейдет к ООО с даты получения обществом такого отказа (пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).
7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;
В уставе нет положений на эту тему.

 

[zaprosto]

В уставе нет положений на эту тему.

Поэтому и говорю, что может стать проблемным переход доли к обществу.
Здесь надо либо Вашему Пете принять эту долю, а потом уже ей распоряжаться в полном объёме, либо ПРОБОВАТЬ перевести долю исключённого участника на общество, понадеявшись на "человеческий фактор", присущий "специалисту" регоргана, к которому попадут ваши документы на обработку.

 

[Anna_matt]

Поэтому и говорю, что может стать проблемным переход доли к обществу.
Здесь надо либо Вашему Пете принять эту долю, а потом уже ей распоряжаться в полном объёме, либо ПРОБОВАТЬ перевести долю исключённого участника на общество, понадеявшись на "человеческий фактор", присущий "специалисту" регоргана, к которому попадут ваши документы на обработку.

Вариант принятия доли Петей. Какие то документы кроме протокола и формы нужны? Заявление Пети в Общество в произвольной форме? Нужно ли его заверять нотариально и прикладывать к комплекту для налоговой?

 

[zaprosto]

@Anna_matt,
смотрите Устав «Ромашка». Если для перехода доли ликвидированного участника согласие Миши не требуется, то Ваш Петя, как Заявитель, подаёт форму Р13014.
Если у Пети есть ЭЦП физлица или Госключ, то может подать документы в электронном виде с ЭЦП Заявителя. Если же ЭЦП нет, то придётся подпись в форме Р13014 удостоверять нотариально.
К форме обычно прикладываю Выписку из ЕГРЮЛ по ликвидированному участнику.
Если по Уставу «Ромашка» требуется согласие остальных участников, то прикладываете и согласие Миши.

Какие то документы кроме протокола и формы нужны?

Протокол о чём?

Заявление Пети в Общество в произвольной форме?

Можете сделать. В простой письменной форме. Но в налоговую оно всё равно не подаётся.

 

[StoryBrook]

Добрый день, уважаемые коллеги! Нужен совет. С подобным сталкиваюсь впервые.

Есть ООО «Ромашка». Состав учредителей – Миша доля 35%, Петя доля 35% и ООО «Рога и копыта» - 30%. На данный момент ООО «Рога и копыта» ликвидировано налоговой за недостоверность сведений. Единственный участником ООО «Рога и копыта» так же является Петя, которому неважно правопреемство и он готов отдать эту долю Мише. В Уставе ограничений каких либо на эту тему нет. Какой порядок действий? Как я понимаю:

• Петя от себя, как единственного участника ООО «Рога и копыта» пишет в ООО «Ромашка» заявление что не претендует на долю 30%.
• Проводится собрание ООО «Ромашка» на котором доля ООО «Рога и копыта» уходит Обществу. Далее форма 13014. Что с ней подавать? Копию заявления единственного участника ООО «Рога и копыта» Пети?
• Этой же формой мы можем перераспределить долю ООО «Рога и копыта» пропорционально между Мишей и Петей/продать долю Общества Мише, если он захочет все 30%?
• Уставом закреплена нотариальная форма отчуждения доли Общества.

Заранее благодарю всех за помощь!

Все совсем не так.
Пете нужно найти Арбитражного управляющего, подать в Арбитражный суд в регионе регистрации ООО заявление о распределении имущества юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ. Это можно сделать в течении 5 лет с момента ликвидации.
Далее по решению суда за Петей закрепляется доля, принадлежащая ранее ООО. После того, как Петя будет внесен в ЕГРЮЛ как собственник доли, он может распорядиться долей в.т.ч. продать ее Мише.
По срокам весь процесс займет от полугода до года. Бюджет закладывайте от 300,00 тыс. руб. на оплату услуг управляющего (25,00 тыс. руб./мес.) + накладные расходы

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[zaprosto]

@StoryBrook,
проще, быстрее, дешевле и НАДЁЖНЕЙ Пете принять долю в обычном порядке.
А при наличии ЭЦП, даже не выходя из дома.

 

[StoryBrook]

@StoryBrook,
проще, быстрее, дешевле и НАДЁЖНЕЙ Пете принять долю в обычном порядке.
А при наличии ЭЦП, даже не выходя из дома.

Тут проблема, могут быть нарушены интересы других кредиторов ликвидированного ООО
Поэтому законом и предусмотрена специальная процедура распределения имущества

 

[zaprosto]

Тут проблема, могут быть нарушены интересы других кредиторов ликвидированного ООО

Есть такая проблема. Если её видно, конечно.
Но пока налоговая регистрирует, то лучше идти простым путём.
А кредиторы, если таковые и имеются, могут обжаловать.

 

[Anna_matt]

Есть такая проблема. Если её видно, конечно.
Но пока налоговая регистрирует, то лучше идти простым путём.
А кредиторы, если таковые и имеются, могут обжаловать.

Ликвидированная контора тоже наша. На ней ничего не было толком. Поэтому тут вопросов думаю не будет.
По форме 13014:
Титульный лист
лист В на выбытие из Ромашки Общества ООО «Рога и копыта»
лист Г на Петю и его увеличенную до 65% долю
лист З – доля Общества 0 (номинальная стоимость и размер)
ну и лист П на заявителя Петю.
Вроде ничего не забыла?

 

[zaprosto]

По форме 13014:
Титульный лист
лист В на выбытие из Ромашки Общества ООО «Рога и копыта»
лист Г на Петю и его увеличенную до 65% долю
лист З – доля Общества 0 (номинальная стоимость и размер)
ну и лист П на заявителя Петю.
Вроде ничего не забыла?

ПОЧТИ всё верно.
В пункте 2 титульного листа значение "2".
Лист "З" сейчас НЕ НУЖЕН (Вы же не долю Общества пристраиваете. Да и в настоящий момент в ЕГРЮЛ у Общества нет доли)
В Листе "П" для Заявителя значение "6".

 

[Anna_matt]

ПОЧТИ всё верно.
В пункте 2 титульного листа значение "2".
Лист "З" сейчас НЕ НУЖЕН (Вы же не долю Общества пристраиваете. Да и в настоящий момент в ЕГРЮЛ у Общества нет доли)
В Листе "П" для Заявителя значение "6".

Благодарю! Вы мне очень помогли!

 

[Anna_matt]

ПОЧТИ всё верно.
В пункте 2 титульного листа значение "2".
Лист "З" сейчас НЕ НУЖЕН (Вы же не долю Общества пристраиваете. Да и в настоящий момент в ЕГРЮЛ у Общества нет доли)
В Листе "П" для Заявителя значение "6".

История получила продолжение. Заявитель поехал с комплектом к нотариусу. Там ему сказали, что нужен протокол об исключении из числа участников Общества Ооо *Рога и копыта*, якобы потому что это Общество из реестра не исключено, и продолжает висеть в участниках Ромашки (согласно выписки из егрюл). И одновременно переход доли Ооо *Рога и копыта* Обществу/Распределение доли между участниками. Форму подает директор Пытаюсь теперь понять, что с этим делать.