Реорганизация, присоединение, УК можно не увеличивать?

[Tosha]

При реорганизации в форме присоединения стороны могут принять решение не увеличивать уставной капитал?

Распределить капитал можно как угодно на своё усмотрение?

Основное – 3 участника (2400р., 4900р., 2700р.)

Присоединяемое – 1 участник 5 000 000р.

Единственный участник Присоединяемого общества – один из трех участников Основного (возможно это имеет значение).



Так прописать можно в Договоре о присоединении?:

4. Уставный капитал Основного общества. Порядок конвертации долей Присоединяемого общества

4.1. Уставный капитал Основного общества не изменяется.

4.2. При присоединении Присоединяемого общества подлежат погашению доля в уставном капитале Присоединяемого общества.



Обязательно проводить Общее собрание всех участников обоих обществ если уставной не меняется, и новая редакция устава не принимается?



Совет уполномоченных при реорганизации обязательно формировать?

 

[zaprosto]

При реорганизации в форме присоединения стороны могут принять решение не увеличивать уставной капитал?

МОГУТ.

 

[Tosha]

ООО 1 присоединяется к ООО 2
ООО 1 – УК 3 700 000 р.
ООО 2 – УК 10 000р.

УК ООО 2 получается 3 710 000р. и делится соразмерно долям участников ООО 2, в связи с этим вопрос:

В форме Р12016 нет для заполнения граф где указывается новый УК и деление УК на доли. В форме Р12003 тоже не было. Так? ФНС при рассмотрении договора будут брать информацию их протокола, договора о присоединении или передаточного акта? Где это должно быть прописано?

 

[zaprosto]

@Tosha,
"На совместном заседании участников обществ, участвующих в присоединении, принимается решение о внесении в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, предусмотренных договором о присоединении, а также при необходимости могут рассматриваться иные вопросы..." (п.3 ст.53 ФЗ об ООО).
Если меняете размер уставного капитала основного общества, то изменения по уставному капиталу и долям вносятся формой Р13014.

 

[Tosha]

@Tosha,
"На совместном заседании участников обществ, участвующих в присоединении, принимается решение о внесении в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, предусмотренных договором о присоединении, а также при необходимости могут рассматриваться иные вопросы..." (п.3 ст.53 ФЗ об ООО).
Если меняете размер уставного капитала основного общества, то изменения по уставному капиталу и долям вносятся формой Р1301

а протокол этот совместного общего собрания участников нотариально заверять надо? УК же фактически увеличивается (УК ООО1 + УК ООО 2).

 

[Tosha]

а протокол этот совместного общего собрания участников нотариально заверять надо? УК же фактически увеличивается (УК ООО1 + УК ООО 2).

этот же протокол я прикладываю к новому уставу и форме Р13014?

 

[zaprosto]

а протокол этот совместного общего собрания участников нотариально заверять надо? УК же фактически увеличивается

Меняется.
Уже неоднократно здесь обсуждалось.
В данном случае изменение размера уставного капитала (увеличение) является правовым последствием реорганизации, а не следствием решения об увеличении уставного капитала на основании статей 17-19 ФЗ об ООО.

этот же протокол я прикладываю к новому уставу и форме Р13014?

Да. И можно вместе с договором о присоединении.


ps. Тоже самое, кстати, и с уменьшением уставного капитала при реорганизации в форме выделения.

 

[Tosha]

Меняется.
Уже неоднократно здесь обсуждалось.
В данном случае изменение размера уставного капитала (увеличение) является правовым последствием реорганизации, а не следствием решения об увеличении уставного капитала на основании статей 17-19 ФЗ об ООО.


Посмотреть вложение 26171




Да. И можно вместе с договором о присоединении.


ps. Тоже самое, кстати, и с уменьшением уставного капитала при реорганизации в форме выделения.

при финале обязательно подавать распечатки с Вестника и Федресурса?

 

[zaprosto]

при финале обязательно подавать распечатки с Вестника и Федресурса?

Нет. Налоговая всё равно сама всё проверяет. Да и в перечне обязательных к подаче этого нет.

 

[РОЗИ]

ЕСЛИ кредиторы не предъявили требования , то долги переходят к присоединяющей ооо, ? и потом могут предъявить требование ?

 

[Малыш]

ЕСЛИ кредиторы не предъявили требования , то долги переходят к присоединяющей ооо, ?

Права и обязанности переходят к правореемнику

 

[РОЗИ]

ребята подскажите пожалуйста , если не будет увеличение ( переиграли ...) как указать это в договоре о присоединении ?, кто то указывал здесь как указать в договоре не могу найти ....

 

[Малыш]

При присоединении Общества с ограниченной ответственностью «................» к Обществу с ограниченной ответственностью «..................» не происходит изменение размера уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «.....................». Состав участников Общества с ограниченной ответственностью «.....................» не меняется.

При присоединении общества подлежат погашению:

- принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

- доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

- доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

- принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

 

[РОЗИ]

ребята подскажите пожалуйста , если не будет увеличение ( переиграли ...) как указать это в договоре о присоединении ?, кто то указывал здесь как указать в договоре не могу найти ....

может имеется у кого рыба договора без изменения уставного капитала , буду признательна!

 

[РОЗИ]

Права и обязанности переходят к правопреемнику

да это понятно, что все долги переходят правопреемнику , я имела ввиду , кредиторы могут предъявить свои требования спустя и 3 месяцев?

 

[Малыш]

кредиторы могут предъявить свои требования спустя и 3 месяцев?

да, конечно могут предъявить кредиторы правопреемнику требования, он на то и правопреемник.

 

[РОЗИ]

При присоединении Общества с ограниченной ответственностью «................» к Обществу с ограниченной ответственностью «..................» не происходит изменение размера уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «.....................». Состав участников Общества с ограниченной ответственностью «.....................» не меняется.

При присоединении общества подлежат погашению:

- принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

- доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

- доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

- принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

подскажите пожалуйста все таки как правильно указать в договоре о присоединении?? ЧТО было понятно , у основного общества и присоединяемого общества один и тот же участник ФЛ, уставный капитал при присоединении не увеличивается , как указать в договоре правильно .....,

 

[Малыш]

6.1. При присоединении Общества с ограниченной ответственностью «..................» к Обществу с ограниченной ответственностью «....................» не происходит изменение размера уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «........................». Состав участников Общества с ограниченной ответственностью «..............................» не меняется.

 

[РОЗИ]

6.1. При присоединении Общества с ограниченной ответственностью «..................» к Обществу с ограниченной ответственностью «....................» не происходит изменение размера уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «........................». Состав участников Общества с ограниченной ответственностью «..............................» не меняется.

а куда девается ук присоединяющей компании ...... не указывать ...?

 

[Малыш]

ну можете дописать:

При присоединении общества подлежат погашению:

- принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

- доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

- доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

- принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.