Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[LegO NSK]

LegO NSK, Вы считаете что это не сделка?

Договор = сделка.

Не понимаю Ваш вопрос)))

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[likvidatorooo]

fialka_73_, лучше мягче... напишите про прием участников, что "принимаются в состав на основании заявлений участников присоединяемых обществ", например (чтобы не дразнить регроган, т.к. "не принятие" участников присоединяемых противоречит смыслу правопреемства и "официальной линии").
А по факту - сделаете как Вам надо в данном случае (не подали заявления - вот их и не приняли, например, как тут ФАС привел случай - Постановление ФАС ДВО от 20 августа 2015 г. N Ф03-3500/2015).

 

[Hornet88]

А по смыслу и существу

А что по смыслу и существу, когда каждый из участников РЕО принимает и утверждает договор, которым не изменяет состав участников основного общества? Не смысл и существо ли это того, что участники присоединяемого Общества изъявили желание о не включении их в состав основного?

 

[Hornet88]

Сообщение от Линкс
LegO NSK, Вы считаете что это не сделка?
Цитата:
Договор = сделка.

А к чему спор об этом?))Вас нормы о возникновении гр.прав (ГП) и обязанностей и нормы об оборотоспособности ГП не смущают?

 

[fialka_73_]

А что по смыслу и существу, когда каждый из участников РЕО принимает и утверждает договор, которым не изменяет состав участников основного общества? Не смысл и существо ли это того, что участники присоединяемого Общества изъявили желание о не включении их в состав основного?

Да, именно, так и думаю сделать, что участники Обществ, участвующих в реорганизации, договорились оставить УК и состав участников Основного общества без изменений, о чем подписались в договоре присоединения.

 

[Hornet88]

fialka_73_, Считаю, что Вы на верном пути.
И выражу еще раз свое скромное мнение...порядок регулирования вопроса компенсации прав участия, утрачиваемых или приобретаемых, в результате присоединения ОООшек законом не определен. Участники самостоятельно определяют их объем, принципы, требования и тп.


Все это я лишь об участниках и не в коем случаи не о правах и обязанностях Обществ - участников РЕО.

 

[LegO NSK]

А к чему спор об этом?))Вас нормы о возникновении гр.прав (ГП) и обязанностей и нормы об оборотоспособности ГП не смущают?

Если честно, не понял, о чем вопрос.
Мне надо "да" или "нет" сказать? )))

 

[Hornet88]

LegO NSK, )))
в целом вопросы не к Вам.
Но все же договор о присоединении - это не сделка.

почему вообще решили сравнивать договор=сделка или наоборот...я не понял, но при рео работает правопреемство, а для меня все эти три понятия не одно и тоже

 

[снеговик]

Чо спорить-то?
Де-юре могут участники присоединяемого не входить в состав участников правопреемника.
Ну если договоряцца об этом.
Обязанности это делать у них нет.

Де факто ФНС это никогда не зарегистрирует.

такие дела)

 

[LegO NSK]

LegO NSK, )))
в целом вопросы не к Вам.
Но все же договор о присоединении - это не сделка.

почему вообще решили сравнивать договор=сделка или наоборот...я не понял, но при рео работает правопреемство, а для меня все эти три понятия не одно и тоже

Почему договор о присоединении - это не сделка???
Многосторонняя сделка, участниками которой являются несколько ООО.

 

[LegO NSK]

Де факто ФНС это никогда не зарегистрирует.

ФНС и не регистрирует)))
А территориальные регистрирующие органы регистрируют.
Про 46ую не скажу, не сталкивался с ней по этому вопросу.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Hornet88]

Де факто ФНС это никогда не зарегистрирует.

МО и некоторые регионы регят.
Есть сканы отказов 46й именно в этом ключе?

 

[снеговик]

Есть сканы отказов 46й именно в этом ключе?

сканов нет. Я сам лично ни разу не пробовал, т.к. отказ не желателен

МО и некоторые регионы регят.

Ну хоть где-то адекватные юристы сидят. Обязаловка насчет введения участников присоединяемого - это за гранью добра и зла.
Тоталитаризм какой-та

 

[fialka_73_]

Почему договор о присоединении - это не сделка???
Многосторонняя сделка, участниками которой являются несколько ООО.

Согласно ст. 59 ГК РФ при реорганизации документом для сделки по передаче прав и обязанностей является передаточный акт, договор присоединения не выражает содержание сделки по передаче прав и обязанностей реорганизуемого ЮЛ, а оформляет корпоративные правоотношения между реорганизуемыми ЮЛ и их участниками (учредителями).

 

[LegO NSK]

Согласно ст. 59 ГК РФ при реорганизации документом для сделки по передаче прав и обязанностей является передаточный акт, договор присоединения не выражает содержание сделки по передаче прав и обязанностей реорганизуемого ЮЛ, а оформляет корпоративные правоотношения между реорганизуемыми ЮЛ и их участниками (учредителями).

С 01.09.2014 при присоединении передаточный акт не составляется (обязанность по его составлению исключена).

а оформляет корпоративные правоотношения между реорганизуемыми ЮЛ и их участниками (учредителями)

И что, между реорганизуемыми ЮЛ и их участниками не может быть сделок???
Это самая что ни на есть сделка.

 

[Hornet88]

Это самая что ни на есть сделка.

С большим натягом и то если отталкиваться от буквы закона и формализма.
Кроме, как организационных моментов он не отражает, соответственно и характер его организационный.

Для меня не понятно, какие гражданские права или обязанности он порождает, прекращает или уж тем более изменяет. Не поясните?

 

[Chanelka]

Здравствуйте.
Подскажите пожалуйста такой вопрос.У нас было присоединение одного ООО к другому.Все прошло успешно,зарегистрировали присоединение еще в августе.Но мы до сих пор не ввели в состав участников присоединяемое Общество и не увеличили уставный капитал.Как нам лучше поступить?В договоре о присоединении прописано, что в течение 6 месяцев должны все привести в порядок,и в нем уже есть распределение долей.Но на настоящий момент мы не провели изменения в ЕГРЮЛ.

 

[Hornet88]

Chanelka, проводите сейчас, что мешвет...сейчас у вас, если и естьбудет конфликт интересов, то только между участниками РЕО. ФНС эти вопросы волновать не должны, комплект доков стандартный, как и если бы Вы сразу все сдали, то есть, для увеичение+ввода должны быть основания.

Из практики было, что при увеличении УК пропускали сроки реги и по закону такое увеличение можно было признавать несостоявшимся, но это не вопрос ФНС, подали с просроком, все Ок.

 

[Chanelka]

Chanelka, проводите сейчас, что мешвет...сейчас у вас, если и естьбудет конфликт интересов, то только между участниками РЕО. ФНС эти вопросы волновать не должны, комплект доков стандартный, как и если бы Вы сразу все сдали, то есть, для увеичение+ввода должны быть основания.

Из практики было, что при увеличении УК пропускали сроки реги и по закону такое увеличение можно было признавать несостоявшимся, но это не вопрос ФНС, подали с просроком, все Ок.

Сейчас у нас еще одна реорганизация и я боюсь как бы нам налоговая не завернула её, с связи с тем,что у нас решение,а не протокол.

 

[Blonde]

...

сканов нет. Я сам лично ни разу не пробовал, т.к. отказ не желателен



Ну хоть где-то адекватные юристы сидят. Обязаловка насчет введения участников присоединяемого - это за гранью добра и зла.
Тоталитаризм какой-та

А я очень хочу попробовать зарегистрировать без изменения состава участников! Может, договорюсь с клиентом, и он согласится пойти на риск. И совсем мечта - обжаловать решение в случае отказа
Если уж не поможет, будем через выход...