Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[турандот]

Добрый день,
При присоединении дочки к маме кто должен присутствовать на совместном собрании? Участником дочки является сама мама, доля погашается. Формально, мама должна присуствовать на совместном собрании как участник дочки, но не может же она утверждать свой же устав?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Hornet88]

утверждать свой же устав

а надо ли?
Вы какие-то изменения связанные с РЕО предусмотрели договором?

 

[турандот]

Надо, бухгалтерия настаивает на сложении уставных капиталов при присоединении, несмотря на погашение доли.

 

[Hornet88]

турандот, тогда, боюсь, здесь формализм возьмет верх

 

[uchreditel]

Добрый день! Подскажите, как лучше поступить? Есть два юр. лица - первое свернуло свою деятельность, второе свернет через месяц-два. У первого юр. лица задолженностей нет. Подали документы на реорганизацию в форме присоединения ко второму. Вопросы:
1. Насколько реально завершить успешно процедуру рео или сразу идти отменять присоединение и готовиться к ликвидации?
2. В случае рео как сделать, чтобы в составе учредителей не было учредителей из первого юр. лица?

 

[Сергей Д.]

Добрый день! Подскажите, как лучше поступить? Есть два юр. лица - первое свернуло свою деятельность, второе свернет через месяц-два. У первого юр. лица задолженностей нет. Подали документы на реорганизацию в форме присоединения ко второму. Вопросы:
1. Насколько реально завершить успешно процедуру рео или сразу идти отменять присоединение и готовиться к ликвидации?
2. В случае рео как сделать, чтобы в составе учредителей не было учредителей из первого юр. лица?

1. а почему нельзя ликвидировать 1-е сразу, ведь на нем долгов нет? проще и быстрее было бы. К чему эти сложности? если вы присоедините 1-е ко второму (хотя не важно кого к кому) и есть долги - то как вы ликвидируете правоприемника?

2. Вывести заранее по максимуму, а всех не получится... ну а как еще присоединить? разве что заменить участников 1-го участниками 2-го пумем вход-выход

 

[RainyGirl]

Уважаемые коллеги! опять нужна ваша помощь.
с прошлым вопросом отчитываюсь: налоговая берет свежий протокол от оставшейся после присоединения организации, а протокол и договор присоединения при подаче формы 13001 не берет. :dont_know:
Новый вопрос: с какого числа мне следует "перевести" работников (сделать запись в трудовой) и внести их в штатку? если датой прекращения ооо стоит 02.04.2018 г. и дата реорганизации 02.04.2018 г.
по закону Завершение государственной регистрации юридического лица, с в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

 

[Hornet88]

2. В случае рео как сделать, чтобы в составе учредителей не было учредителей из первого юр. лица?

можно еще подумать о присоединении "дочки" к "маме" и провести все через ДКП в пользу Основного общества (Правопреемника при РЕО).

 

[student1234]

При реорганизации в форме присоединения в налоговый орган подается:
1. Решение реорганизации присоединяемого общества
2. Решение о реорганизации Основого общества
3. Форма 12003, а от какого лица?

Потом Публикация в вестнике 2 шт.

потом совместное собрание

Так?

 

[Gosrt4]

3. Форма 12003, а от какого лица?

на кого возложена эта обязанность, или тем ООО, которое последним приняло Решение о рео

 

[Hornet88]

Коллеги, как считаете обязательна ли конвертация при смешанном рео, в силу пп.3 п.3 ст.17 ФЗ "Об АО?"
ОООшка присоединяется к АО, в обоих обществах единый и единственный собственник (участник/акционер).
Спасибо!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Kotohef]

Всем большое спасибо! Р16 приняли с первого захода. сейчас захожу с р13 по Основной компании. я правильно понимаю что от меня необходимо:
1. Протокол совместного собрания об утверждении нового Устава с увеличением Уставного капитала;
2. Устав;
3. Договор присоединения.
Все? или что-то упустил?!

 

[LegO NSK]

госпошлина рекомендуется

 

[кролес]

необходимо изменить состав участников основного общества после присоединения. Уставный капитал не изменился после реорганизации, устав основного ООО также не изменился.
Состав участников прописан в договоре о присоединении. Правильно ли я понимаю, что в таком случае подается форма 14001 и к ней прилагается договор о присоединении, и протоколы общих собраний и реорганизации? Протокол совместного общего собрания отсутствует. Достаточно ли этого?

 

[nandreao]

При начале процедуры присоединения все документы сделали одной датой в январе: решения каждого из 2х обществ, протокол общего собрания и договор о присоединении. Сейчас уже ждем окончательного решения (подали форум 16003). Однако, есть сомнения. В совместном январском протоколе не только утверждается договор о присоединении, но и новый уставной капитал и распределение долей (в соответствии с договором) и, соответственно, новый устав.
Т.е. новый устав утвержден в январе, а подавать его на регистрацию с формами 13 и 14 будем только в апреле. 46я на это нормально смотрит?
Может быть стоит сделать еще одно совместное собрание сейчас и еще раз утвердить именно новый устав?

 

[Gosrt4]

Т.е. новый устав утвержден в январе, а подавать его на регистрацию с формами 13 и 14 будем только в апреле. 46я на это нормально смотрит?

нормально

 

[Aus]

В совместном январском протоколе не только утверждается договор о присоединении, но и новый уставной капитал и распределение долей (в соответствии с договором) и, соответственно, новый устав.

Может быть стоит сделать еще одно совместное собрание сейчас и еще раз утвердить именно новый устав?

Смотрим в ст. 53 ФЗ "Об ООО":

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

Казалось бы, простой вывод: Договор о присоединении утверждается не совместным Общим собранием участников, тем более что проведение совместного Общего собрания оговаривается в самом Договоре о присоединении.:cranky:

 

[AlyonaS]

Надо, бухгалтерия настаивает на сложении уставных капиталов при присоединении, несмотря на погашение доли.

а зачем им, налоговых последствий же нет. Если еще актуально, могу поделиться обоснованием по НК

 

[Hornet88]

AlyonaS, выкладывайте сюда, все почитаем

 

[nandreao]

Добрый день,
Процедура присоединения практически завершена. Получили вчера листа записи в ЕГРЮЛ. На присоединяемую компанию и на присоединяющую компанию.
Напомню ситуацию.
Компания А (присоединяющая) Уч1 10 тыс, Уч2 10тыс, итого УК(А) = 20тыс.
Компания Б (присоединяемая) Уч1 10тыс. УК(Б) = 10тыс
В совместном протоколе и договоре о присоединении мы писали, что после присоединения в компании А будет Уч1 15тыс, Уч2 15 тыс, итого новый УК(А) = 30тыс.
В ЕГРЮЛ уставной капитал компании А пока не изменился.
Как написано во всех инструкциях решили подать формы 13001 и 14001 с новым Уставом для фиксации увеличения УК и нового распределения долей.
Нотариус зацепился за увеличение УК по форме 13001 и потребовал предоставить нотариально заверенный протокол об увеличении УК или оформить этот протокол при нем + нотариальное свидетельство. Ссылается на закон об ООО.
Стоят эти нотариальные действия немало....
Соответственно возникло 2 вопроса.
1. Прав ли нотариус или идти к другому? Должен ли нотариус требовать протокол об увеличении УК, ведь к нему пришли просто подпись на форме 13001 удостоверить. Или если другой нотариус пропустит, то может быть отказ из налоговой из-за отсутствия нотариального заверения?
2. На 1й и 2й этап мы подавали совместный протокол и договор присоединения суммой УК=30тыс и распределеним долей 15+15. Это зафиксировано и в выданном нам свидетельстве об окончании реорганизации в компании А (перечислены приложенные бумажные документы)
Можно ли сейчас просто "забыть" об этих изменениях и ничего не менять ни в Уставе ни в УК , ни в распределении долей (оставить 20тыс=10+10), если оба учредителя с этим согласны.
Или нас потом налоговая как-то накажет?