Нужно ли решение ОСУ о продаже доли/прекращении участия в другом обществе?

[Настя Матвеева]

Коллеги, подскажите пожалуйста:
ООО продаёт АОбществу свою долю в другом ООО (1%).
Нужно ли в ООО принять решение ОСУ о прекращении участия/продаже доли?
Нужно ли в АО принять решение об участии/покупке доли?

В уставах обоих: нет такого полномочия в компетенциях ОСУ и ОСА; есть полномочия ЕИО распоряжаться имуществом общества и совершать сделки.
Кажется, что решений собраний не нужно, потому что директоры вправе решать.
Может есть судебная практика по этому вопросу?

 

[almira]

65.3 ГК:

2. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся:

● принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

 

[Настя Матвеева]

65.3 ГК:

2. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся:

● принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации

я рассудила так:
согласно ГК решение об участии корпорации в других ЮЛ относится к искл. компетенции высшего органа корпорации, и по уставу делегировать это можно только иному коллегиальному органу общества:
п. 2 ст. 65.3, ГК РФ {КонсультантПлюс}
То есть на первый взгляд данный вопрос необходимо решать на уровне общего собрания.
В то же время п. 2 ст. 65.3 ГК содержит оговорку: "Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом".
В законах об ООО и АО участие в других ЮЛ не названо и не отнесено к компетенции собраний.
И при этом есть положение о том, что полномочия, не отнесенные законом или уставом к компетенции ОСУ, СД и коллегиального исполнительного органа, осуществляет единоличный исполнительный орган:
пп. 4 п. 3 ст. 40, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" {КонсультантПлюс}
Поэтому считаю, что это может решить директора сам.
Комментарии в системе К+ поддерживают такую позицию.

 

[almira]

я рассудила так:
согласно ГК решение об участии корпорации в других ЮЛ относится к искл. компетенции высшего органа корпорации, и по уставу делегировать это можно только иному коллегиальному органу общества:
п. 2 ст. 65.3, ГК РФ {КонсультантПлюс}
То есть на первый взгляд данный вопрос необходимо решать на уровне общего собрания.
В то же время п. 2 ст. 65.3 ГК содержит оговорку: "Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом".
В законах об ООО и АО участие в других ЮЛ не названо и не отнесено к компетенции собраний.
И при этом есть положение о том, что полномочия, не отнесенные законом или уставом к компетенции ОСУ, СД и коллегиального исполнительного органа, осуществляет единоличный исполнительный орган:
пп. 4 п. 3 ст. 40, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" {КонсультантПлюс}
Поэтому считаю, что это может решить директора сам.
Комментарии в системе К+ поддерживают такую позицию.

можно как угодно рассуждать )))

даже, соотносясь со здравым смыслом

*(о|о)*

то есть с Логикой, данной нам всем от Бога

но думцы до сих пор живут в ином измерении

отличном от Бога и от Логики

особенно в свете

прыжков очередного 312-ФЗ от 31 июля сего года )))

скоро на Сайте

примерно здесь

и здесь

будет подробная разборка

этой пакости

 

[zaprosto]

Поэтому считаю, что это может решить директора сам.

А когда это директор стал "коллегиальным исполнительным органом"?

 

[almira]

А когда это директор стал "коллегиальным исполнительным органом"?

А если их будет два? )

 

[zaprosto]

А если их будет два? )

Хоть 10. Они всё равно исполняют полномочия ЕДИНОЛИЧНОГО исполнительного органа.

 

[almira]

Хоть 10. Они всё равно исполняют полномочия ЕДИНОЛИЧНОГО исполнительного органа.

Но не все же такие рюхливые.

Включая Адыгею.

 

[Rabble]

Мы обычно всегда делаем такие решения при изменении доли владения в уставном капитале компаний в которых владеет организация. Но, честно говоря, что они есть, что их нет, рисков никогда не возникало.

 

[Алексей В.]

В этом вопросе скорее важно не забыть, что при владении одним ЮЛ в другом больше 25% дочка не может применять УСН.

 

[almira]

В этом вопросе скорее важно не забыть, что при владении одним ЮЛ в другом больше 25% дочка не может применять УСН.

Совершенно справедливо.

А некоторые - забывают.

Но, это как и у носорога,

у которого плохое зрение,

то

это ни его

и ни наша забота.

 

[zaprosto]

В этом вопросе скорее важно не забыть, что при владении одним ЮЛ в другом больше 25% дочка не может применять УСН.

Не забывать тут надо бы про то, что "Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц" (п.4 ст.6 ФЗ об ООО)...

 

[Алексей В.]

Не забывать тут надо бы про то, что "Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц" (п.4 ст.6 ФЗ об ООО)...

Административной ответственности за это нарушение не установлено.

 

[zaprosto]

Административной ответственности за это нарушение не установлено.

Если есть ответственность, то и статью на неё натянут. За непредставление сведений либо представление с нарушением установленного срока. Нужен только проверяльщик...

 

[almira]

Не забывать тут надо бы про то, что "Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц" (п.4 ст.6 ФЗ об ООО)...

Это Вы про это?

А ничего, что этого нет уже более 11 лет?

 

[almira]

то и статью на неё натянут

 

[zaprosto]

Это Вы про это?

А ничего, что этого нет уже более 11 лет?

Иииии?!
Ну, убрали отдельный раздел из ГК, поскольку дочерние и зависимые общества не являются ОПФ.
Или считаете, что вместе с этим отменили и сами понятия "дочернее" и "зависимое"?
Как были, так и остаются. Для этого же вполне достаточно и специальных законов: статья 6 в ФЗ об ООО и такая же в ФЗ об АО.

Да и публикацию в Вестнике никто не отменял.

 

[almira]

Или считаете, что вместе с этим отменили и сами понятия "дочернее" и "зависимое"?

Считаю )))

 

[almira]

Вчера был в цирке на утреннем представлении.

Суворовский 65.

Представление - 10 минут,

а эмоций на неделю.

Я "и плакал, и смеялся, и щетинился как ёж." (с)

То есть был как собака (без высшего юридического образования):

мог хлопать глазами, ушами, в ладоши

и вилять хвостом уважаемому суду

в знак наивысшего почтения и уважения,

только сказать ничего не мог

на этот идиотизм всех!!!

 

[zaprosto]

Считаю )))

характерный для математика ответ