Реорганизация - присоединение.

[zaprosto]

опечатка... в Полете - Аист 100%

Тогда Вам (вернее - им) нечего гасить.
Уставный капитал основного можно не менять. Просто определите новые размеры долей участников.

 

[Сергей Д.]

Тогда Вам (вернее - им) нечего гасить.
Уставный капитал основного можно не менять. Просто определите новые размеры долей участников.

т.е. суммировать не будем, а просто определим решением размеры долей? но там в присоединяющем - Полет едиснтенный участник Аист 100% а УК 10 000 руб. Иванова из Ромашки куда девать с 10%, если УК основного не менять?

 

[mistik]

Тогда Вам (вернее - им) нечего гасить.
Уставный капитал основного можно не менять. Просто определите новые размеры долей участников.

прописав в Договоре (в свободной формулировке):
Аист является ед участником Основного общества Полет, а так же , в связи с тем, что участник Ромашки Иванов является единственным участником Аиста - состав участников и доли основного общества будут распределены следующим после завершения процедуры реорганизации в форме присоединения: единственный участник Полета - является Аист - 100%, размер ук = 10 тыс руб.

примерно так?

 

[zaprosto]

@mistik,
у Вас в РОМАШКЕ 2 участника и только ОДИН из них является единственным участником ПОЛЕТА. Так куда по пути из РОМАШКИ в ПОЛЁТ делся второй участник - физлицо-Иванов?
От того, что он участник АИСТА вовсе не означает, что его можно лишить его доли в РОМАШКЕ, которая в результате присоединения должна конвертироваться в долю в ПОЛЕТЕ ("в полёте, а не в пролёте", прошу прощения за каламбур).

 

[Сергей Д.]

@mistik,
у Вас в РОМАШКЕ 2 участника и только ОДИН из них является единственным участником ПОЛЕТА. Так куда по пути из РОМАШКИ в ПОЛЁТ делся второй участник - физлицо-Иванов?
От того, что он участник АИСТА вовсе не означает, что его можно лишить его доли в РОМАШКЕ, которая в результате присоединения должна конвертироваться в долю в ПОЛЕТЕ ("в полёте, а не в пролёте", прошу прощения за каламбур).

таким образом - УК присоединяющего общества увеличивается, а доли Аиста суммируются

 

[mistik]

@mistik,
у Вас в РОМАШКЕ 2 участника и только ОДИН из них является единственным участником ПОЛЕТА. Так куда по пути из РОМАШКИ в ПОЛЁТ делся второй участник - физлицо-Иванов?
От того, что он участник АИСТА вовсе не означает, что его можно лишить его доли в РОМАШКЕ, которая в результате присоединения должна конвертироваться в долю в ПОЛЕТЕ ("в полёте, а не в пролёте", прошу прощения за каламбур).

отличный каламбур получился!)))
т.е. без изменения состава участников, увеличения ук основного общества Полет - обойтись нельзя(((
и получается, что необходимо проводить Совместное собрание?(((

 

[Сергей Д.]

отличный каламбур получился!)))
т.е. без изменения состава участников, увеличения ук основного общества Полет - обойтись нельзя(((
и получается, что необходимо проводить Совместное собрание?(((

у вас 2 разных юр. лица, сначала каждое лицо принимает решениео реорганизации, а потом они принимают решение на совместном собрании.

 

[mistik]

таким образом - УК присоединяющего общества увеличивается, а доли Аиста суммируются

Полет после присоединения, например:
20 000 р.
доля Аиста = 18 000 (90%)
иванов = 2000 (10%)

так да?

 

[zaprosto]

@Сергей Д.,
вовсе НЕ ОБЯЗАТЕЛЬНО при присоединении суммировать уставные капиталы реорганизуемых обществ или иным образом увеличивать уставник основного. Просто в результате увеличиваются активы основного.

 

[Сергей Д.]

@Сергей Д.,
вовсе НЕ ОБЯЗАТЕЛЬНО при присоединении суммировать уставные капиталы реорганизуемых обществ или иным образом увеличивать уставник основного. Просто в результате увеличиваются активы основного.

суммировать не УК обществ а доли участников. Или как это сделать?

 

[mistik]

у вас 2 разных юр. лица, сначала каждое лицо принимает решениео реорганизации, а потом они принимают решение на совместном собрании.

ну, так -то вроде бы если все прописано в договоре (что ук не меняется, состав участников не меняется, гд не меняется), а иных вопросов для совместного собрания нет - то и проводить его не надо (Пункт 3 статьи 53 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Здесь же форумчане так же советовали.

 

[zaprosto]

т.е. без изменения состава участников, увеличения ук основного общества Полет - обойтись нельзя(((
и получается, что необходимо проводить Совместное собрание?(((

Без изменения состава участников ТОЧНО не обойтись. А вот уставный при этом МОЖНО не увеличивать.

суммировать не УК обществ а доли участников. Или как это сделать?

А как суммировать доли участников разных обществ? Не совсем понял посыл. Вернее сказать, вообще не понял.

 

[mistik]

@Сергей Д.,
вовсе НЕ ОБЯЗАТЕЛЬНО при присоединении суммировать уставные капиталы реорганизуемых обществ или иным образом увеличивать уставник основного. Просто в результате увеличиваются активы основного.

поясните , пожалуйста.

 

[Сергей Д.]

Без изменения состава участников ТОЧНО не обойтись. А вот уставный при этом МОЖНО не увеличивать.



А как суммировать доли участников разных обществ? Не совсем понял посыл. Вернее сказать, вообще не понял.

ООО Ромашка:
ук =10 тыс.руб.
участник - Иванов - 90%,
участник - Аист - 10%,
ООО Полет:
ук =10 тыс.руб.
участник - Аист - 100%
Ромашка присоединяется к Полет, Иванов и Аист входят в Полет, где ед. участником был Аист. С Ивановым понятно - его доля в денежном выражении не меняется, а вот Аист? его доля должна увеличится или нет? О погашении речи нет.

 

[zaprosto]

поясните , пожалуйста.

Почему можно не увеличивать уставный основного?
Просто потому что нет в законе такой обязанности. Нет требования, чтобы уставные всех реорганизуемых обязательно должны суммироваться.
При присоединении увеличение уставного капитала - это договорные отношения сторон (договор о присоединении). Уставный капитал основного может как остаться без изменения, так может быть и увеличен. Причём увеличение может быть не только в рамках "суммирования уставных капиталов реорганизуемых лиц", но как и меньшего размера, так и большего. Главное при увеличении не выйти за рамки общих активов.
Увеличение уставного капитала - это результат договорённости участников.

Ромашка присоединяется к Полет, Иванов и Аист входят в Полет, где ед. участником был Аист. С Ивановым понятно - его доля в денежном выражении не меняется, а вот Аист? его доля должна увеличится или нет? О погашении речи нет.

Не всё так просто. По-хорошему надо сопоставлять активы обществ. Размер их уставных капиталов здесь роли не играет. НАПРИМЕР, при уставном в 10 тыщ активы одного могут быть всего 10 тыщ, а другого, например, миллион. Ну не логично же, что участники десятитысячника при присоединении сразу получат долю в размере эквивалентном полумиллиону, а действительная стоимость доли миллионника при этом сразу в два раза уменьшится. Ну и зачем тогда этому миллионнику такая "благотворительность"?! Хотя, отношения между участниками здесь же договорные...

 

[Сергей Д.]

Почему можно не увеличивать уставный основного?
Просто потому что нет в законе такой обязанности. Нет требования, чтобы уставные всех реорганизуемых обязательно должны суммироваться.
При присоединении увеличение уставного капитала - это договорные отношения сторон (договор о присоединении). Уставный капитал основного может как остаться без изменения, так может быть и увеличен. Причём увеличение может быть не только в рамках "суммирования уставных капиталов реорганизуемых лиц", но и меньшего размера и большего. Главное при увеличении не выйти за рамки общих активов.
Увеличение уставного капитала - это результат договорённости участников.



Не всё так просто. По-хорошему надо сопоставлять активы обществ. Размер их уставных капиталов здесь роли не играет. НАПРИМЕР, при уставном в 10 тыщ активы одного могут быть всего 10 тыщ, а другого, например, миллион. Ну не логично же, что участники десятитысячника при присоединении сразу получат долю в размере эквивалентном полумиллиону, а действительная стоимость доли миллионника при этом сразу в два раза уменьшится. Ну и зачем тогда этому миллионнику такая "благотворительность"?! Хотя, отношения между участниками здесь же договорные...

т.е. можно сделать в Присоединяемом обществе так: Иванов 10% Аист 90%, размер УК остается прежним?

 

[zaprosto]

т.е. можно сделать в Присоединяемом обществе так: Иванов 10% Аист 90%, размер УК остается прежним?

Присоединяемого уже не будет. А в основном (присоединившем) можно, конечно, если они так договорились.

 

[Сергей Д.]

Присоединяемого уже не будет. А в основном (присоединившем) можно, конечно, если они так договорились.

да, Присоединяющее, опечатался)))

 

[mistik]

Почему можно не увеличивать уставный основного?
Просто потому что нет в законе такой обязанности. Нет требования, чтобы уставные всех реорганизуемых обязательно должны суммироваться.
При присоединении увеличение уставного капитала - это договорные отношения сторон (договор о присоединении). Уставный капитал основного может как остаться без изменения, так может быть и увеличен. Причём увеличение может быть не только в рамках "суммирования уставных капиталов реорганизуемых лиц", но как и меньшего размера, так и большего. Главное при увеличении не выйти за рамки общих активов.
Увеличение уставного капитала - это результат договорённости участников.



Не всё так просто. По-хорошему надо сопоставлять активы обществ. Размер их уставных капиталов здесь роли не играет. НАПРИМЕР, при уставном в 10 тыщ активы одного могут быть всего 10 тыщ, а другого, например, миллион. Ну не логично же, что участники десятитысячника при присоединении сразу получат долю в размере эквивалентном полумиллиону, а действительная стоимость доли миллионника при этом сразу в два раза уменьшится. Ну и зачем тогда этому миллионнику такая "благотворительность"?! Хотя, отношения между участниками здесь же договорные...

Спасибо!