Гашение доли ООО при котором УК становится меньше минимума

[Летящий Снег]

уважаемые коллеги, прошу советов и помощи. Ситуация не тривиальная.
ООО с УК 10 тыс. и ограничением по размерам долей участников в 30% и разницей между долями не более 10% УК.
3 участника по 25%, и еще 25% принадлежит ООО с 2014года.
распределить долю или продать - не пропускает регорган, говорит - гасите. Но(!) ООО не имеет права гасить долю, если размер УК стане меньше минимума.
задача: навести прядок с долями и сменить адрес ООО в пределах одного НП.
понятно, что устав надо менять.это без вариантов.
думаю податься следующим образом:
1. протокол на увеличение УК по заявлениям всех участников на допвклады в УК, чтобы после гашения доли (сроки погашения долей НПА не регламентированы) УК не стал меньше 10 тыс. и в этом же протоколе прописать про погашение доли и уведомление ФНС о гашении + процедура с публикациями в вестнике и на федресурсе.
2. + 13014 на увеличение УК и смену адврса в ней же + устав вновой редакции.
3. + 13014 уведомление ФНС об уменьшении УК ООО.

в связи с чем возникает вопрос: размер УК прописывать в Уставе тот, который будет после увеличения УК? а регистрация погашения доли, уже после процедуры уведомления о факте уменьшения УК.

тогда не понимаю, что писать в протоколе по вопросу гашения. там же надо прописывать размеры долей участников и номинальные стоимости. Какие размеры долей прописывать с учетом увеличенного капитала или нет?

 

[Летящий Снег]

13014 + решение на первом этапе, после внесения в ЕГРЮЛ записи, подача в Вестник гос. рег., потом по истечении срока уведомления кредиторов уже подача 13014 + решение + новый устав в 46 мифнс.

В форме Р13014 на втором этапе будет:
1. В пункте 2 значение "1" и чуть ниже ещё значение "1" для новой редакции Устава.
2. В пункте 4 теперь значение "3" (изменён размер уставного капитала) и чуть ниже НОВЫЙ размер уставного капитала.
3. Лист "В" или "Г" с изменением сведений об участнике (значение "3"). Заполняете пункты 2, 3 и 4.
4. Лист "П" на Заявителя.

вес я нашла ответ в другой теме! но все равно не понимаю что писать в протоколе по поводу погашения доли. расписывать новые доли участников и размер УК?

 

[zaprosto]

тогда не понимаю, что писать в протоколе по вопросу гашения

но все равно не понимаю что писать в протоколе по поводу погашения доли

НИЧЕГО. В решении об увеличении уставного капитала НИЧЕГО про погашения принадлежащей доли НЕ УКАЗЫВАЕТЕ. По той простой причине, что в случае принятия решения о погашении этой доли (а это решение об уменьшении уставного капитала, которое в данной ситуации принять НЕ МОЖЕТЕ), Вам необходимо в 3-х дневный срок уведомить налоговую о принятом решении об уменьшении уставного капитала и опубликоваться на Федресурсе. А уставный у Вас в данный момент МИНИМАЛЬНЫЙ... Это во-первых. А во-вторых, с уменьшением в дальнейшем может что-то пойти не так и тогда...

Поэтому сейчас Вы просто вместе с нотариусом принимаете решение об увеличении уставного капитала со всеми вытекающими, а уже после регистрации принимаете решение об уменьшении уставного капитала путём погашения принадлежащей обществу доли.

НО(!) есть ещё один вариант: сейчас оставшимся участникам договорится на выход кого-то из них из общества с последующим возвратом. Смысл таких "танцев" в том, что после выхода участника запись в ЕГРЮЛ о принадлежащей обществу доле ОБНОВИТСЯ и у Вас уже не будет препятствий для её реализации.

 

[Летящий Снег]

НИЧЕГО. В решении об увеличении уставного капитала НИЧЕГО про погашения принадлежащей доли НЕ УКАЗЫВАЕТЕ. По той простой причине, что в случае принятия решения о погашении этой доли (а это решение об уменьшении уставного капитала, которое в данной ситуации принять НЕ МОЖЕТЕ), Вам необходимо в 3-х дневный срок уведомить налоговую о принятом решении об уменьшении уставного капитала и опубликоваться на Федресурсе. А уставный у Вас в данный момент МИНИМАЛЬНЫЙ... Это во-первых. А во-вторых, с уменьшением в дальнейшем может что-то пойти не так и тогда...

Поэтому сейчас Вы просто вместе с нотариусом принимаете решение об увеличении уставного капитала со всеми вытекающими, а уже после регистрации принимаете решение об уменьшении уставного капитала путём погашения принадлежащей обществу доли.

НО(!) есть ещё один вариант: сейчас оставшимся участникам договорится на выход кого-то из них из общества с последующим возвратом. Смысл таких "танцев" в том, что после выхода участника запись в ЕГРЮЛ о принадлежащей обществу доле ОБНОВИТСЯ и у Вас уже не будет препятствий для её реализации.

Благодарю за разъяснения. Изначально и Я так думала, учитывая, что законом не предусмотрен срок в течение которого ООО обязано погасить долю в УК, но...
В том-то и дело, что все вменяемые нотариусы города, со ссылкой на регорган и их рабочую встречу твердят об "одновременном сначала уменьшении УК, и сразу же увеличении", но это, в принципе, невозможно, учитывая процедуру уменьшения УК, и я это понимаю.
Причем, дозвонилась в консультационный центр ФНС, консультант которого безапелляционно заявила о невозможности увеличения УК ООО, без гашения доли (однако в НПА нет такого запрета). На мой резонный вопрос о возникновении у ООО обязанности ликвидироваться, в связи с уменьшением УК ниже min, отвела: ФНС ничего делать не будет. Но слишком рискованно, считаю, так играться с ФНС.
Однако, практики по исковым от ФНС на ликвидацию ООО через суд, по основаниям уменьшения УК меньше min, Я не нашла.
Но нашла практику по отмене решения нижестоящего регоргана вышестоящим, при увеличении УК ООО при нераспределенной доле. Но практика по отмене таких отказов, при условии, что увеличение УК происходит в течении года, после перехода доли в УК ООО самому обществу.
вариант с выходом - да возможен, но то что регистрируют в 46й, могут отказать в нашей 16й.

 

[Летящий Снег]

А во-вторых, с уменьшением в дальнейшем может что-то пойти не так и тогда...

вот здесь - категорически согласна!

 

[zaprosto]

@Летящий Снег,
проблема в том, что налоговая почему-то приравнивает принадлежащую обществу долю к неоплате уставного капитала, когда уже по закону увеличение невозможно.
Поэтому при подаче на увеличение уставного капитала в комплект подаваемых документов лучше приложить предыдущий отказ налоговой по "просроченной" доле.

дозвонилась в консультационный центр ФНС

Те ещё "специалисты"... Единственный плюс этого единого центра в том, что они без труда переключали на нужную нам налоговую, когда мы сами не могли до неё дозвонится.