Когда доля наследника (правопреемника) переходит к обществу?

[almira]

Добрый день, господа!

Как вы думаете (а может и знаете):

в какой день доля наследника (правопреемника и пр.)

переходит к обществу, если уставом такой переход допускается только с согласия остальных участников?

Благодарю.

 

[zaprosto]

Подпункт 5 пункта 7 статьи 23 ФЗ об ООО прямо для такого случая:
Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу (пункт 7.1 там же). Или пункт 6 статьи 24 ФЗ об ООО с возможной "отсрочкой".

 

[Малыш]

Зная уважаемого Александра, тут явный питерский подвох в вопросе))

 

[Сергей Д.]

Добрый день, господа!

Как вы думаете (а может и знаете):

в какой день доля наследника (правопреемника и пр.)

переходит к обществу, если уставом такой переход допускается только с согласия остальных участников?

Благодарю.

я так вкраце понял вопрос: когда можно перевести долю умершего на общество? После решения оставшихся участников от дачи согласия на переход доли. Не дожидаясь обращения наследника (участник умер 7-го апреля) в начале июня решение ОСУ о переходе доли умершего к обществу. Регистрация прошла на раз.

 

[zaprosto]

@Сергей Д.,
не то что, дождавшись обращения наследников, но можно ещё и до того, как наследники свидетельства получат (то есть ещё до истечения 6-месячного срока).

 

[Сергей Д.]

@Сергей Д.,
не то что, дождавшись обращения наследников, но можно ещё и до того, как наследники свидетельства получат (то есть ещё до истечения 6-месячного срока).

да. Там как раз нужно было опередить.

 

[almira]

Зная уважаемого Александра, тут явный питерский подвох в вопросе))

В данном случае, скорее не питерский, а охотнический )

Подпункт 5 пункта 7 статьи 23 ФЗ об ООО прямо для такого случая:
Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

Здесь всё верно.

Но и здесь:

5. В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

тоже всё верно.

 

[Малыш]

«Василий Иваныч! Ты за большевиков, аль за коммунистов?!»​

 

[almira]

«Василий Иваныч! Ты за большевиков, аль за коммунистов?!»​

- Да, не согласен я.

 

[Малыш]

так и напишем из сомневающихся)

 

[zaprosto]

Но и здесь:
тоже всё верно.

Это про тот случай, когда участники за этот срок никаких телодвижений не предприняли.

А так с даты получения отказа от любого из участников.

 

[almira]

Это про тот случай, когда участники за этот срок никаких телодвижений не предприняли.

Т.е. Вы считаете, что здесь "молчание" участников означает отказ,

и данный случай никак не связан с первым абзацем пункта 10 статьи 21:

10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определённого уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

где "молчание" участников это - согласие?

 

[zaprosto]

@almira,
да. Именно для пунктов 8 и 9 для перехода доли необходима активность всех участников. Если участники в течение указанного срока промолчали, то это считается ОТКАЗОМ и доля переходит обществу (п.5 ст.23 ФЗ об ООО).
Для отчуждения же доли участником режим другой - здесь наоборот пассивные действия участников ("молчание") считаются СОГЛАСИЕМ (п.10 ст.21 ФЗ об ООО), а не ОТКАЗОМ.

 

[almira]

@almira,
да. Именно для пунктов 8 и 9 для перехода доли необходима активность всех участников. Если участники в течение указанного срока промолчали, то это считается ОТКАЗОМ и доля переходит обществу (п.5 ст.23 ФЗ об ООО).

а как тогда это

согласуется с этим:

Подпункт 5 пункта 7 статьи 23 ФЗ об ООО прямо для такого случая:
Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

???

 

[zaprosto]

???

В чём расхождение?
Участники же могут проявить как и активность (дать отказ в согласии), так и пассивность (упорно "промолчать").
Подпункт 5 пункта 7 говорит о том, что ОТКАЗ может быть получен сразу в результате активных действий хотя бы одного из участников.
А пункт 7 устанавливает предельный срок для "молчунов", по истечении которого ОТКАЗ считается полученным уже "автоматом".
В первом случае доля переходит к обществу с даты получения отказа от любого участника, во втором - на следующий день после окончания "срока ожидания".
А для перехода доли необходимо согласие всех.

 

[almira]

А что об этом говорит ВС?

И здесь:

5. В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

говориться о сроке, установленном настоящим Федеральным законом или уставом.

А где конкретно в законе указан этот срок?

И где, что его можно уставом изменить?

 

[zaprosto]

А где конкретно в законе указан этот срок?

И где, что его можно уставом изменить?

Пункт 10 статьи 21:
"в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока".

 

[almira]

Пункт 10 статьи 21:
"в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока".

Та Вы же написали, что это - другое:

Именно для пунктов 8 и 9 для перехода доли необходима активность всех участников. Если участники в течение указанного срока промолчали, то это считается ОТКАЗОМ и доля переходит обществу (п.5 ст.23 ФЗ об ООО).
Для отчуждения же доли участником режим другой - здесь наоборот пассивные действия участников ("молчание") считаются СОГЛАСИЕМ (п.10 ст.21 ФЗ об ООО), а не ОТКАЗОМ.

И обратите внимание - в первом абзаце п.10 (где требуется согласие всех участников) ничего про отчуждение доли участником ничего не сказано.

Только во втором (где как рз требуется согласие общества на отчуждение доли участником). Но это - не наш случай.

А в первом: "переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу".

А это - какие случаи (кроме отчуждения доли участником)?

 

[zaprosto]

Та Вы же написали, что это - другое:

В чём именно Вы хотите меня запутать, Александр Вячеславович?
"Другое" - это Вы про результат "молчания"?

А это - какие случаи (кроме отчуждения доли участником)?

Например, пункт 1 статьи 21 ФЗ об ООО:
Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

 

[almira]

В чём именно Вы хотите меня запутать, Александр Вячеславович?

Отнюдь.

"Я разобраться хочу." (с)