Оформить выход участника ЮЛ, но фирма уже недействующая

[Lissichka]

Некую ООО налоговая исключила как недействующую ещё в ноябре 2023 г. Эта некая фирма является в другой фирме участником. Планируют этого участника вывести из состава фирмы. Оформить выход. А как оформит выход нотариус если по выписке из ЕГРЮЛ это фирма уже не существует, как быть подскажите пжл? Есть ли другие варианты разрешить эту ситуацию?

 

[Сергей Д.]

Некую ООО налоговая исключила как недействующую ещё в ноябре 2023 г. Эта некая фирма является в другой фирме участником. Планируют этого участника вывести из состава фирмы. Оформить выход. А как оформит выход нотариус если по выписке из ЕГРЮЛ это фирма уже не существует, как быть подскажите пжл? Есть ли другие варианты разрешить эту ситуацию?

подать Р13014 на прекращение прав, а долю перевести на общество

 

[Lissichka]

подать Р13014 на прекращение прав, а долю перевести на общество

Написано, что в случае исключения из ЕГРЮЛ организации, имеющей долю в ООО, право на указанную долю переходит к участникам исключенной из ЕГРЮЛ организации. То есть исключенное ООО где она является участником в другой ООО имеет долю 50 %. У нас в исключенной ООО - 2 участника.
Для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ участник (в нашем случае это участники) ликвидированной организации вправе подать заявление формы N Р13014 о внесении изменений в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы в отношении общества. То есть заявителями по форме 13014 будут эти 2 участника в исключеной ООО, верно? А в форме нужно выбрать прекращение прав и указать долю переходит к обществу 50%,верно понимаю? От какой ООО нужно оформить форму, ? я так понимаю от ООО в которой ООО исключенное является участником, а заявители по форме участники исключённого ООО, верно?

 

[Lissichka]

В случае если ликвидированное по решению налоговой юридическое лицо является участником Общества, то его необходимо исключить из ЕГРЮЛ и осуществить переход доли исключенного юридического лица к его правопреемникам.

Об этом свидетельствует статья 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно, которой при ликвидации юридического лица его доля переходит к правопреемникам, которыми являются его участники. Однако Уставом Общества может быть предусмотрен иной порядок перехода долей, поэтому в первую очередь необходимо при решении данного вопроса обратиться к Уставу Общества.

Таким образом, законодательство регламентирует порядок исключение ликвидированного юридического лица из состава участников ООО путем перехода доли Общества к его правопреемникам, то есть напрямую к его участникам. То есть получается участники исключённого ООО станут новыми участниками в другом ООО? А как осуществить переход этой доли к этим участникам, каким путем?

 

[zaprosto]

То есть получается участники исключённого ООО станут новыми участниками в другом ООО?

Верно. Участники исключённого ООО станут участниками того ООО, где исключённое было участником до его исключения.

Заявителями для формы Р13014 будут именно участники исключённого ООО. По аналогии с наследниками.
И смотрите Устав ООО, в котором собираетесь передать долю исключённого участника-ООО его участникам, на предмет согласия остальных участников в переходе доли к правопреемникам.

 

[Lissichka]

Верно. Участники исключённого ООО станут участниками того ООО, где исключённое было участником до его исключения.

Заявителями для формы Р13014 будут именно участники исключённого ООО. По аналогии с наследниками.
И смотрите Устав ООО, в котором собираетесь передать долю исключённого участника-ООО его участникам, на предмет согласия остальных участников в переходе доли к правопреемникам.

Устав запросили.
1. Участники заявители, должна быть ЭЦП физ лиц, если их нет, то к нотариусу?
2. Если в уставе прописано , нужно согласие, то прикладываем ещё согласие +ф13014 и все больше ничего не нужно?
3. А если согласия не дают, прикладывается отказ о входе в состав участников, тогда подаётся форма 13014 о прекращение прав исключённого ООО, 50% доли переходит обществу и заявитель по форме ген дир, верно?

Ещё такой момен,пишут: в случае если участники исключенной из ЕГРЮЛ организации не обращались за распределением (переходом) в их пользу доли в уставном капитале ООО, принадлежащей указанной организации, то указанная доля может перейти к ООО. Тут имеется ввиду по ф13014 происходит прекращения прав исключённого ООО, доля переходит обществу и заявитель при таком раскладе ген дир?

 

[zaprosto]

1. Участники заявители, должна быть ЭЦП физ лиц, если их нет, то к нотариусу?
2. Если в уставе прописано , нужно согласие, то прикладываем ещё согласие +ф13014 и все больше ничего не нужно?
3. А если согласия не дают, прикладывается отказ о входе в состав участников, тогда подаётся форма 13014 о прекращение прав исключённого ООО, 50% доли переходит обществу и заявитель по форме ген дир, верно?

Всё верно.

Ещё такой момен,пишут: в случае если участники исключенной из ЕГРЮЛ организации не обращались за распределением (переходом) в их пользу доли в уставном капитале ООО, принадлежащей указанной организации, то указанная доля может перейти к ООО. Тут имеется ввиду по ф13014 происходит прекращения прав исключённого ООО, доля переходит обществу и заявитель при таком раскладе ген дир?

Тоже верно.
А если по Уставу ООО требуется согласие на переход доли, то можете не дожидаться обращения правопреемников и сразу перевести долю исключённого участника на Общество.
И если уже решили, что с этой долей делать, то МОЖНО сразу же "транзитом" эту переходящую долю распределить или продать.

 

[Lissichka]

И если уже решили, что с этой долей делать, то МОЖНО сразу же "транзитом" эту переходящую долю распределить или продать.

хотят распределить ед участнику 100%.

 

[Lissichka]

А если по Уставу ООО требуется согласие на переход доли, то можете не дожидаться обращения правопреемников и сразу перевести долю исключённого участника на Общество.

если при таком раскладе поступить, то подаем ф13014 и все?

может нужно принять какае-то решение и приложить его? Оставшиеся участники проводят общее собрание ( в нашем случае ед. участник у него 50% доли) на котором принимается решение об исключении недействующего участника из ООО и перераспределении его доли.

 

[Сергей Д.]

если при таком раскладе поступить, то подаем ф13014 и все?

может нужно принять какае-то решение и приложить его? Оставшиеся участники проводят общее собрание ( в нашем случае ед. участник у него 50% доли) на котором принимается решение об исключении недействующего участника из ООО и перераспределении его доли.

решение нужно, вы в нем мотивируете почему доля переходит к обществу.

 

[almira]

Устав запросили.

А если по Уставу ООО требуется согласие на переход доли, то можете не дожидаться обращения правопреемников и сразу перевести долю исключённого участника на Общество.

И что в Уставе?

 

[zaprosto]

если при таком раскладе поступить, то подаем ф13014 и все?

может нужно принять какае-то решение и приложить его? Оставшиеся участники проводят общее собрание ( в нашем случае ед. участник у него 50% доли) на котором принимается решение об исключении недействующего участника из ООО и перераспределении его доли.

Для перевода доли на Общество решение не нужно: согласие участника или отказ в таком согласии - это не вопрос компетенции высшего органа Общества, а волеизъявление лица. Здесь достаточно к форме Р13014 приложить отказ любого из участников в согласии на переход доли к правопреемникам с указанием соответствующего пункта Устава Общества.
А вот если Вы сразу собираетесь эту долю распределить оставшемуся участнику, то тут тогда без решения этого оставшегося участника, как высшего органа Общества, уже не обойтись.

 

[almira]

с указанием соответствующего пункта Устава

И что в Уставе?

 

[zaprosto]

И что в Уставе?

Что в их уставе - надо смотреть.
"Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества." (п.8 ст.21 ФЗ об ООО)

 

[almira]

Что в их уставе - надо смотреть.

Вы устав-то откройте.

— Вы знаете, у нас заедает правый поворот.
— Поглядим.
— Да, а при переключении скорости такой звук: тук-тук-тук…
— Послушаем.
— А ещё, знаете, у нас перегревается правое переднее колесо.
— Пощупаем.
— Да, а позавчера весь день в машине пахло бензином.
— Понюхаем.
— Мне кажется, там…
— Вы отоприте гараж-то!..



— А где машина-то?

 

[Lissichka]

Что в их уставе - надо смотреть.
"Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества." (п.8 ст.21 ФЗ об ООО)

а может же такое быть, что в уставе вообще ничего такого не будет написано, тогда, как быть?

 

[Сергей Д.]

а может же такое быть, что в уставе вообще ничего такого не будет написано, тогда, как быть?

тогда руководствоваться законом

 

[Lissichka]

Что в их уставе - надо смотреть.
"Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества." (п.8 ст.21 ФЗ об ООО)

Устав пока не скинули.

вот например в нашем уставе указано так:

Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества с согласия всех участников.

Доля или часть доли переходит к Обществу с даты:

- получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

 

[zaprosto]

Устав пока не скинули.

Возьмите сами. Воспользуйтесь для этого сервисом ФНС "Предоставление копий учредительных документов".
Будет актуальная версия. А то клиент МОЖЕТ и что-то "непонятное" прислать.

 

[Lissichka]

Скажите пжл, а в уставе можно прописать "без права наследования доли"? Или всё-таки так нельзя прописывать, а надо указать просто по поводу согласия. Уcтавoм oбщеcтва oпределенo, чтo перехoд дoли в уcтавнoм капитале oбщеcтва к наcледникам дoпуcкаетcя тoлькo c coглаcия ocтальных учаcтникoв oбщеcтва. И в итоге дают отказ на согласие и доля тогда не переходит.