Практика: ликвидация с нераспределённой долей, разделение ООО и заверение формы 13014

[Swirgaard]

В чате о ликвидации и реорганизации (@likv_regforum) обсудили несколько практических вопросов, с которыми сталкиваются корпоративные юристы.

Ликвидация общества с нераспределённой долей​

Прозвучал вопрос: есть ли препятствия для добровольной ликвидации в общем порядке, если у общества есть нераспределённая доля 20%. Второй участник вышел менее полугода назад, уставный капитал больше 50 тыс. рублей, но ликвидироваться хотят быстрее.

Ответ: проблем нет. Наличие нераспределённой доли не препятствует процедуре ликвидации.

Разделение ООО: какие документы подавать на втором этапе​

Прозвучал вопрос: при разделении общества на втором этапе, когда подаются документы на регистрацию новых обществ, нужно ли вместе с передаточным актом, в котором определено, кому какие активы и пассивы достаются, подавать ещё бухгалтерскую отчётность и результаты инвентаризации. Пропустит ли регистрирующий орган только с передаточным актом.

Ответ из практики: подавали передаточный акт и разделительный баланс, всё прошло в московской регистрирующей инспекции. Прозвучало уточнение: разделительный баланс вроде бы не нужен, но налоговый орган может его требовать. Другой участник отметил, что никто не может знать требования всех налоговых инспекций страны. В ходе обсуждения было высказано мнение, что разделительный баланс — это старое название передаточного акта, то есть по сути один документ.

Выделение: корректировка решения о реорганизации​

Прозвучал вопрос: при выделении новое общество ещё не зарегистрировано. Можно ли откорректировать решение о реорганизации без новых публикаций, если в первоначальном решении не прописали, что участник, уходящий в новое общество, прекращает участие в старом. Предложено сделать решение текущей датой, указав, что участник прекращает участие, когда становится единственным участником нового общества, утвердить состав участников без него и подтвердить, что остальные решения остаются без изменений.

В ответ прозвучали уточняющие вопросы: как процедурно видится прекращение участия участника нового общества в старом, через подачу каких форм. Ответ: через форму 13014 после регистрации выделенного общества. Уточнение: кто будет заявителем. Ответ: руководитель основного общества, подача по электронной подписи. Далее возник вопрос: куда денется доля участника нового общества в старом обществе. Ответ: распределится между оставшимися участниками.

Прозвучало сомнение: можно ли одновременно в одной форме 13014 исключить участника, который выделился с долей, и распределить его долю. Участник обсуждения отметил, что для акционерных обществ такая реорганизация предусмотрена, а для обществ с ограниченной ответственностью — неясно. В регистрирующем органе внятного ответа получить не удалось. Прозвучало предположение, что проще вывести участника нового общества из старого через обычный выход, хотя и это «криво до крайности». Основной вопрос о корректировке решения и публикациях остался без окончательного ответа.

Заверение формы 13014 у нотариуса​

Прозвучал вопрос: инспектор в одной из московских налоговых сказал, что форму 13014 не нужно заверять у нотариуса, если подаёшь документы лично в регистрирующую инспекцию. Утверждал, что все так давно ходят и ничего не заверяют. Правда ли это.

Ответ: инспектор не прав, форма 13014 обязательно заверяется у нотариуса.