Выделение или разделение?

[Busy]

Есть одна организация, с долгами перед ПФ и перед бюджетом. Необходимо зарегить 2 компании-правопреемника, чтобы одной передать договор аренды на помещение.
Сначала думали сделать выделение, но потом выяснилось, что реорганизовываему организацию в будущем необходимо будет ликвидировать. В этом случаем больше подойдет разделение, при котором реорганизовываемая организация прекращает свою деятельность и все права и долги переходят вновь созданной компании, верно? Не будут ли проблемы при реорганизации, если есть долги перед бюджетом и они не будут погашены? Можно ли перевести долги на вновь созданную организацию и потом их погасить?
И сам процесс разделения в принципе такой же, как и выделения? Решение, уведомление налоговой, 2 публикации, регистрация в налоговой? Есть ли еще какие-то особенности?

Заранее пасибо!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[снеговик]

При разделении долги основного общества прпорционально "расползуцца" на создаваемые в процессе реорг компании... (как минимум две)
Проблемы при регистрации реорг могут возникнуть-на финальном этапе. 1) Если есть долги в ПФ, то как планируете справку получать для реорганизации? Если задача перевести договор аренды то тогда проще сделать реорганизац в форме выделения. Выделить 2 конторы, на одну из них перебросить весь пассив, на вторую-сам договор аренды. Правда справку из ПФ всеравно надо будет получать
Процесс разделения и выделения, да, похож

 

[Busy]

Ну долги перед ПФ погасим, сдадим отчетность, оплатим штрафы, а вот с долгами перед бюджетом сложнее, хотим перебросить их на новую компанию.
Если будем делать выделение, то сделаем две фирмы, одна будет чистенькая с договором аренды, на вторую повесим долги все.
Если будем делаеть разделение, то так же сделаем две фирмы, одна с договором, вторая с долгами - можно так?
Но стоит задача закрыть исходную фирму. Ведь при разделении она прекратит свою деятельность, и, таким образом, мы избежим процесса ликвидации. Верно? :dont_know:

Добавлено через 1 минуту 53 секунды

При разделении долги основного общества прпорционально "расползуцца" на создаваемые в процессе реорг компании... (как минимум две)

Ааа... То есть при разделении, долги распределятся на обе фирмы, а при выделении можно долги на одну, а договор на вторую? В этом выделение лучшем в моем случае?

 

[снеговик]

В том то и фишка что при выделении вы сами решаете что кому передать. Но есть нюанс: если такого рода схэма будет признана как уход от налогов-то вас хлопнут и долги повесят на обе конторы.
У меня был такой же случай и тоже аренда. Делал так: выделял 2 конторы, на одну (на которые перевел долги)-точная копия основного общества (теже виды деятельности ,тот же ген, тот же банк, нимножка активов скинул с основного общества.
Вторая контора (на нее перевед ДА), сделал все, шоб она отличалась от основной конторы (по видам деяетльности -ваще другое направление).

Дык вот: был суд (наложка наехала на основное общество, а снего уже брать было нечево), за уши пытались притянуть оба общества-правоприемника. По одной конторе (которая была "непохожа" на основное общество) притянуть так нас и не удалось. Ответственными соответвенно осталось само основное общество и правоприемник с пассивом. Когда решение суда в руки получали-с них уже брать было нечево.)))

 

[Busy]

Спасибо огромнейшее!

 

[снеговик]

там кнопочка есть соотвествующая....)))

 

[S^sam]

Но стоит задача закрыть исходную фирму

тогда это не выделение будет, а разделение
потому как при выделении исходная фирма остается действующей

В том то и фишка что при выделении вы сами решаете что кому передать

а при разделении это кто решает

 

[снеговик]

а при разделении это кто решает

а при разделении разьве не пропорционально активы/пассивы делятся между создающимися обществами?

 

[Кальмера]

Необходимо зарегить 2 компании-правопреемника, чтобы одной передать договор аренды на помещение.

А договор аренды на помещение точно перейдет? Смотря какой договор и у кого Вы арендуете. Если это госкомимущество, то может возникникнуть масса проблем при переоформлении договора на правопреемника.

 

[S^sam]

а при разделении разьве не пропорционально активы/пассивы делятся между создающимися обществами?

я думаю, что нельзя оставить одной фирме долги, а другой отдать все остальное

 

[Кальмера]

а при разделении разьве не пропорционально активы/пассивы делятся между создающимися обществами?

Актив всегда равен пассиву. А разделить например сумму баланса в 100 рублей на 80 и 20 можно. Т.е. пополам это все не обязательно делить, можно в какой угодно пропорции.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[снеговик]

хм..я считал что разделение-значит все напополам))).

 

[ukgarant]

хм..я считал что разделение-значит все напополам))).

Вовсе нет.
А вот пропорциональность должна быть обязательно.
Т.е. если вы одной конторе отписываете 80% долгов, то 80% активов не забудьте ей же передать.

 

[снеговик]

Уважаемый ukgarant, подскажите: предстоит реорганизация в форме выделения. Уставный капитал выделяемого общества будет формировваццо за счет имущества, стоимостью более 200 мрот. Нужна ли будет независимая оценка такого имущества?

 

[Кальмера]

П. 2 ст. 15 ФЗ об ООО

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом.

 

[снеговик]

Кальмера, спасибо!
Только у меня АО, я так понимаю, что независимую оценку имущества полюбому придется делать, а нужно ли такой отчет прикладывать на регистрацию в 46-ю?

 

[toi0]

снеговик,могли бы подробнее о схеме выделения с фирмой клоне рассказать на мыло kowerti@gmail.com. спасибо

 

[снеговик]

с фирмой клоне

это как?

 

[Makc]

Друзья, а кто на практике сталкивался...? как наложка реагирует? предположим после ВНП по акту насчитали 5 млн. мы делаем выделение/разделение, передаем новой компании долг по проверке и активов на такую же сумму в виде дебиторки. здесь задача как раз оставить "старую" компанию, а новую затем слить....так вот как на практике реагирует инспекция на "такие выделения"...)

 

[Carleone]

Друзья, а кто на практике сталкивался...? как наложка реагирует? предположим после ВНП по акту насчитали 5 млн. мы делаем выделение/разделение, передаем новой компании долг по проверке и активов на такую же сумму в виде дебиторки. здесь задача как раз оставить "старую" компанию, а новую затем слить....так вот как на практике реагирует инспекция на "такие выделения"...)

никак не регистрирует....при выделении бюджетная задолженность не передается в порядке правопреемства...только в форме преобразования, присоединения, слияния и некоторые регорганы "пропускают" еще разделение...