выделение ЗАО из ЗАО

[Sambrero]

Уважаемые коллеги, подскажите, второй этап выделения ЗАО из ЗАО (после вестника), составляем решение об утверждении устава нового ЗАО, избираем директора и ревизора, все?или нужно что-то указывать дополнительно, например про выпуск акций или это не нужно?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Alkien]

составляем решение об утверждении устава нового ЗАО, избираем директора и ревизора, все?

Эти решения являются составной частью решения о реорганизации.

 

[Фрилансер]

подскажите знающие люди...
есть ЗАО древнее, есть:
90% акций у акционера действующего, который принимает участие в деятельности ЗАО
7% акционеров пропали давно и надолго, в реестре еще значатся советские паспорта
3% акционеры, которые вечно недовольны, бабушки/дедушки, которые ничего не дают делать и только качают свои права (причем больше чем их 3% позволяет)

Как можно выделить из ЗАО другое ЗАО и перенести в него 7% и 3% "левых" акционеров, а в действущем оставить "нормального "акционера".
Законодательно где и как можно почитать эту практику, я уже весь интернет перерыл...
может как вариант преобразовать ЗАО в ООО и потом из ООО их выводить всех??? Просто эта ЗАО с историей и терять ее не хотелось бы...

 

[Фрилансер]

yнеужели никто с этим не сталкивался...помогите, пожалуйста, очень-очень надо)

 

[Сашасан]

при выделении акционерного об-ва акции создаваемого в рез-те реорганизации акционерного об-ва либо приобретаются об-во из которого происходит выделение. (потом можете их продать в установленном порядке кому угодно хотя здесь возникают свои вопросы) либо каждый акционер головного об-ва (т.е. об-ва из которого происходит выделение) приобретает акции нового об-ва в кол-ве пропорциональном тому что у него было. Т.е. скажем было 100 тыс. акций головного об-ва и допустим на каждую акцию головного об-ва даете по одной акции нового об-ва а хотите по две акции нового об-ва. Т.е. никого нельзя ни выкинуть ни обделить. Ну и зачем вам такая реорганизация?
А почему всякая задача должна иметь решения? Есть некоторые задачи, которые могут не иметь решений современными способами или в рамках современных представлений.

Можно пойти другим путем. Например так - преобразовать ЗАО в ОАО (если конечно уставный капитал ЗАО позволяет, а если не позволяет сперва нарастить в рамках ЗАО), делать сначала обязательное предложение, В рамках обязательного предложения сосредоточить в одних руках больше 95% процентов акций этого ОАО а затем принудительно выкупить акции у остальных не важно живых или мертвых.
Тогда не потеряете свою историю ОГРН и ИНН. А затем после всего прочего можно опять вернуть наименование ЗАО простым действием по рег-ции нового устава с новым наименованием

 

[Фрилансер]

Сашасан,
спасибо большое, я понимаю что не всякие задачи имеют решения, но клиенту надо, и никак иначе, он хочет избавится от тех 3% акционеров (которые тормозят деятельность общества), а как это сделать неизвестно, просто передать их в новое общества и убрать из старого в любом случае не получится я так понимаю пока они сами не согласятся продать свои доли добровольно????

 

[Сашасан]

ну если делать как описал сначала из ЗАО в ОАО (это просто новый устав с новым наименованием, если конечно уставный капитал ЗАО позволяет) потом обязательное предложение по ст. 84.2 и довести акционера с 90% до свыше 95% вв рамках обязательного предложения, потом принудительный выкуп по ст. 84.8 с скрупулезным соблюдением всех тонкостей ст. 842 и 84.8 ФЗ ОБ АО то никто и спрашивать ничего не будет у оставшихся. Деньги в депозит нотариуса и принудительный выкуп у всех остальных не важно живы ли мертвы ли у них ничего спрашиваться тогда не будет. Т.е. в принципе есть путь решения задачи вот например такой.

 

[Фрилансер]

ну если делать как описал сначала из ЗАО в ОАО (это просто новый устав с новым наименованием, если конечно уставный капитал ЗАО позволяет) потом обязательное предложение по ст. 84.2 и довести акционера с 90% до свыше 95% вв рамках обязательного предложения, потом принудительный выкуп по ст. 84.8 с скрупулезным соблюдением всех тонкостей ст. 842 и 84.8 ФЗ ОБ АО то никто и спрашивать ничего не будет у оставшихся. Деньги в депозит нотариуса и принудительный выкуп у всех остальных не важно живы ли мертвы ли у них ничего спрашиваться тогда не будет. Т.е. в принципе есть путь решения задачи вот например такой.

не совсем понимаю необходимость преобразования ЗАО в ОАО???

 

[Alkien]

не совсем понимаю необходимость преобразования ЗАО в ОАО???

необходимость вызвана тем, что положения XI.1 главы 208-ФЗ распространяются только на ОАО.
что касается Вашего вопроса - можно преобразоваться в ООО, затем создать дочку ООО - ЗАО с аналогичным названием, оплатив УК дочернего ЗАО всеми ликвидными активами ООО. После вывести мажора из ООО, а в качестве ДСД отдать ему 100 акций ЗАО. Можно, конечно ее заморачиваться с ЗАО, если сама фирма (бренд) не имеет принципиального значения, тогда мажору можно просто выйти из ООО и получить ДСД деньгами или активами ООО.

 

[Sambrero]

Форумчане, подскажите пожалуйста, уже какой месяц бьемся с выделение ЗАО, наконец получили уведомление из ЦБ о выпуске акций, правильно ли я понимаю, что если сейчас при подаче документов в налоговую получим (не дай бог конечно) отказ, то процедуру выпуска акций придется проходить заново?

 

[Sambrero]

Из стандартов......9.1.5. В случае
отказа органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, в государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, не вступившее в силу решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при такой реорганизации, аннулируется. Регистрирующий орган аннулирует указанное решение в течение 14 дней после истечения 1 месяца с даты получения им сведений об отказе
органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, в государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, при условии, что на момент аннулирования указанное решение не вступило в силу.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

так что если один раз подали в 46-ю и получили отказ , то срочно устраняйте причины отказа и снова подавайте, у вас месяц и 14 дней. Если в это время зарегите то старое решение об отказе как бы и не действительно. Хотя конечно написано все как всегда криво бездано и даже не двусмысленно а пяти смысленно. Т.е. кто как захочет тот так и истолкует. Т.е. всегда докажут что левое это правое просто смотря кому откуда, куда и зачем смотреть. Такова бюрократия в жизни, строгое и точно следование букве бумажки и отбрасывания понятия целесообразности.

 

[Sambrero]

А как же снова подавать, в ЦБ выдано только одно уведомление, его мы и приложил к пакету документов для 46, а если отказ, где же повторно уведомление достать?:dont_know:

 

[Сашасан]

А как же снова подавать, в ЦБ выдано только одно уведомление, его мы и приложил к пакету документов для 46, а если отказ, где же повторно уведомление достать?:dont_know:

Что за глупость надо было снять копию с этого уведомления, копию заверить подписью заявителя и копию подать. Теперь придется писать запрос в СБР и описывать ситуацию что по глупости от дали в 46-ю (сохранить копию расписки и указанием на это уведомление) чтобы выдали дубликат этого письма. Только никогда не говрите что потеряли этот документ, иначе оштрафуют на 300 тыс. И сейчас есть кое-какой риск штрафа от СБР за утерю письма, хотят наверное в случае чего этот штраф отспорите в суде. Документ ведь не терялся его по ошибке отдали в рег. орган на рег-цию. (о штрафах за утерю доков и каких именно доков, тех что закон об Ао предусматривает хранить это касается решения о выпуске и отчета видимо насчет уведомлений точно не помню, о штрафах это отдельная песенка))

 

[Sambrero]

Сашасан, спасибо огромное за совет, мы еще не подавали, сделаем копию как вы и сказали, сейчас пытаемся справку из ПФР получить (обнаружилась задолженность в 25 копеек). Вы не в курсе, в заявлении нужно ли указывать данные на учредителя, по требованиям вроде не надо, но мы указываем все кроме долю в процентах, верно ли это?

 

[Линкс]

верно ли это?

Не верно. Данные на акционеров не заполняете вообще.

пытаемся справку из ПФР получить

Не нужна Справка из ПФР. Рег. орган сам запросит ПФР.

сделаем копию

Конечно копию, оригинал берегите как зеницу ока!

 

[Сашасан]

вопрос интересный конечно, если речь шла бы об ООО там вопросов бы не было заполняли и все. Если АО то в АО нет участников а про акционеров ничего не сказано, получается что эти листы формально к нам не относятся. Но я бы переуточнил бы этот вопрос непосредственно на консультации в рег. органе. Ибо понятие акционер и участник у каждого рег. органа при каждом начальнике может отличаться

 

[Sambrero]

Наши партнеры подавали документы на ЗАО, 2 раза был отказ, сначала потому что указали все сведения на учредителя (в том числе и долю в рублях и в процентах), потом данные на учредителя (без доли и в рублях и в процентах), в результате оказалось, что нужно было указать данные с долей в рублях, т.е. без указания доли в процентах. Как все-таки правильно подскажите пожалуйста?
Касательно справки, можно и не получать, но вот пошли в ПФР и нашли задолженность в 25 копеек, а если бы из налоговой поступил запрос в ПФР и эта задолженность вылезла потом, это 100% отказ
Благодаря Вам уведомление теперь будем беречь:rose:

 

[Линкс]

Данные на акционеров не заполняете вообще

Это из практики до 04.07.2013г.

Сейчас конечно если смотреть Требования к оформлению документов, то там указано, что заполняется в отношении участников (считаю, что акционеры, это все-таки далеко не участники, которые могут быть в ООО, в товариществе и т.п.).
Если смотреть саму форму 12001, то лист на участника именуется "сведения об участнике...". И сведения о размере доли в УК заполняется только в отношении ООО (ссылка внизу странички на участника).

 

[Sambrero]

Данная тема уже обсуждалась https://regforum.ru/showthread.php?t=132542, там даже отказ прикладывали, но это область, а как в 46 проходит не понятно:dont_know: