Регистрация ООО с советом директоров

[Regger]

Регистрирую ООО. В ООО 1 участник. Исполнительный орган генеральный директор. Будет также совет директоров и председатель совета директоров.
Каким образом составить решение учредителя о создании? Назначать ли помимо генерального директора, членов совета директоров и председателя с.д. (и какой порядок назначения, избрания с.д. если участник 1)?
Если уставом общества к компетенции с.д. отнесено избрание постоянно действующего органа, то имеет ли учредитель назначить генерального директора при учреждении общества?

 

[Pathfinder]

Каким образом составить решение учредителя о создании?

Все стандартно.

Назначать ли помимо генерального директора, членов совета директоров и председателя с.д. (и какой порядок назначения, избрания с.д. если участник 1)?

Членов не надо, только председателя.

Если уставом общества к компетенции с.д. отнесено избрание постоянно действующего органа, то имеет ли учредитель назначить генерального директора при учреждении общества?

Да, может.

 

[Regger]

Pathfinder,

Членов не надо, только председателя.

А почему не надо? ст 11 фз 14: назначение органов управления. С.д. является органом управления.

 

[Pathfinder]

А почему не надо? ст 11 фз 14: назначение органов управления. С.д. является органом управления.

Сужу по своей практике. Был и есть у меня клиент один, потребовал, чтобы ООО было с советом директоров. По выписке два лица, которые без доверки, проходят как гена и председатель. Членов совета ни в Уставе, ни в выписке не отражал и не надо. Зачем это наложке, не нужно персонифицировать членов с.д.

 

[Regger]

Спасибо, а председатель в выписке будет проходить? Я через 11 форму хочу провести только генерального директора. Да и вообще полномочия у председателя какие?

 

[Pathfinder]

Спасибо, а председатель в выписке будет проходить? Я через 11 форму хочу провести только генерального директора. Да и вообще полномочия у председателя какие?

По идее если вы председателя вписываете в Устав и предусматриваете для него полномочия по избранию гены, то нужно его и в 11 вбить, как лицо, действующее без доверки. У меня в выписке и гена, и председатель отображались. Но если вы не вобьете его в 11 форму, то тоже страшного ничего не будет. Правда, в чем тогда смысл его наличия, если его не проводить по выписке. Я бы его внес в выписку, честно говоря, имеет смысл на практике.

 

[Regger]

Генерального директора имеет право избирать председатель или совет директоров? Если совет директоров, тогда нужно и директоров указывать в ЕГРЮЛ, а то выйдет что люди, которые нигде не проходят ринимают решения о смене генералного директора. Или по-вашему замыслу редседател единолично принимает решение о наначении нового г.д.?

 

[Pathfinder]

Или по-вашему замыслу редседател единолично принимает решение о наначении нового г.д.?

Принимает с.д., но повторюсь, кроме председателя в выписку остальных рядовых членов с.д. заноссить не надо.

 

[ЮЦ "АВРОРА" (ex-vuulkanII)]

По выписке два лица, которые без доверки, проходят как гена и председатель

ну так это косяк -- председатель СД не является руководителем организации. есть единоличный ИО -- директор и коллегиальный -- правление, а СД -- наблюдательный самостоятельный орган, некое замещение ОСУ. это как если хозяйственный договор будет подписывать участник Общества -- неуполномоченное лицо получится )))

 

[Сашасан]

Сужу по своей практике. Был и есть у меня клиент один, потребовал, чтобы ООО было с советом директоров. По выписке два лица, которые без доверки, проходят как гена и председатель. Членов совета ни в Уставе, ни в выписке не отражал и не надо. Зачем это наложке, не нужно персонифицировать членов с.д.

Да не наложке совет директоров выбирают а себе. Конечно совет директоров в данном случае в решении об учреждении назначает учредитель пофамильно каждого полностью ФИО каждого члена совета директоров (председатель один из них его потом совет директоров сам выберет на своем заседании и непосредственно председателя единственный участник не назначает). Да и о председателе ди о членах совета директоров в ЕГРЮЛ как о лице (лицах) без доверенности не нужно ничего прилагать. С этой точки зрения совет директоров и председатель наложку не интересуют (они действительно вообще ее не интересуют)
Насчет генерального вообще если у вас устав предусматривает, что генерального избирает собрание участников, значит его выбирает единственный учредитель. И так и пишите в решении на должность генерального директора избрать такого-то. Если в уставе у вас написано, что генерального избирает совет директоров. Может вам так хочется. Так воля ваша. Ну пишите тогда в протоколе уч. собрания - что учредитель рекомендует совету директоров в последующем избрать на должность генерального такого-то. И соответственно лист в Р11100 на этого рекомендуемого даете. Вот как вас зарегят, так совет директоров первым из протоколов и изберет генерального в этом случае. А эти рекомендации по генеральному действительно для наложки (я так делал по акционеркам там чаще бывает вопрос о совете директоров не вижу здесь принципиального отличия в этой части).
Не случайно в законе написано избрание органов управления. Ведь это необязательно про генерального. А может у вас вообще не генеральный а правление. А уж правление избирает гену. И только гена без доверенности действует от имени об-ва. Никакой не член совета директоров не председатель, не член правления. Мало ли какой у вас может быть устав. Для наложки же главное чтоб в Р1100 св-я на лице без доверенности что-то было написано.
Реггер, а почему где -то люди вообще должны проходить? Есть ЕГРЮл. там должны быть сведения о лице без доверенности (ПРОЧЛЕННОВ диреторов не спрашивают там, если спросят будем их писать), есть заявление на лист по лицу без доверенности. Кстати в акционерках так и есть. Все заявитель подписал заявление, налоговая занесла в ЕГРЮЛ, никто ничего не должен доказывать и отслеживать, суд будет разбираться, если кому-то это будет надо.

 

[Regger]

В приципе, если с.директоров имеет право назначать г.директора, то к решению о создании можно приложить протокол совета директоров об избрании г.директора и выборе председателя. Илине заморачиваться, и не включать в устав право на избрание г. дирктора у с. директоров.

Реггер, а почему где -то люди вообще должны проходить? Есть ЕГРЮл. там должны быть сведения о лице без доверенности (ПРОЧЛЕННОВ диреторов не спрашивают там, если спросят будем их писать).

У меня возникла идея, что этот орган затрудняет проверку полномочий лиц, в состве совета директоров.

 

[Сашасан]

Я обычно люблю все усложнить, но вданном случае я не понимаю, что вы так переживаете, почему считаете, что кому-то что0то надо доказывать. Не должны вы в этом случае гену собранием избирать, если прописали что его совет директоров избирает,, пишите в решении о создании что совет жиректоров избран в таком-то составе. Про гену вообще впринципе ничего не нужно писать в этом случае в решении о создании. В Р11001 под ответственность лица подавшего заяление про него напишите и это будет все доказательство по Р11001 внесут его в егрюл. Если хотите застроховаться напишите в решении , что избрать гену решил учредитель , тоже за это не откажут или напишите, что учредитель рекомендовал избрать совету директорв генеральным такого-то. Почему если вам надо вы должны чего-то бояться, тем более что вполне законные пожелания. Ну и что что нестандартны, один раз сделаете буду стандартны.

 

[S^sam]

с.директоров имеет право назначать г.директора

на момент создания СД вряд ли может это сделать, органы юридического лица могут действовать от его имени только после гос. регистрации

 

[almira]

что за бред?

 

[regent]

что за бред?

какой?

 

[Regger]

на момент создания СД вряд ли может это сделать, органы юридического лица могут действовать от его имени только после гос. регистрации

А как же высший орган-общее собрание учредителей тогда принимает решение о создании, назначении генерального директора?

 

[Сашасан]

Учредит. собрание принимает решение об учреждении общества и избрании органов его управления. Т.е. тут не сказано, что учредит. собрание обязано избирать ген. дир-ра, оно избирает совет директоров как орган управления (если он предусмотрен уставом). На этом его решения и заканчиваются. 9оно может рекомендовать что-либо совету директоров может не рекомендовать это не важно вообще-то, потому что формулировка рекомендовать для избрания никого ни к чему не обязывает, но хоть кое как обосновывает действие учредителя по заполнению формы Р11001 в части сведений о лице без доверенности). А далее этот учредитель оформляет заявление по ф-ме Р14001, где заполняе5т сведение на лицо без доверенности. И в принципе на это лицо никто ничего не обязан обосновывать, это под ответственность данного учредителя. Ну если совет директоров изберет другого на должность ген. дир-ра, тот пойдет и подаст Р14001 и всех делов, впишут нового гену. На этапе первичн. рег-ции главное чтобы сведения были поданы в Егрюл в нужном объеме, а какие именно сведения в части фио гены это на ответственности заявителя и все.

 

[S^sam]

А как же высший орган-общее собрание учредителей

с чего Вы взяли, что это высший орган непонятно

 

[Ugina]

Опытные регеры.....помогите!!!!

Задача: создать ооо с учредителем юриком и учредителем физиком
они назначают совет директоров (который состоит из гендира этог юр.лица (какбы третье лицо) и физика учредителя)
совет директоров назначает Ед.исп.орган (третье лицо)

вопросы:

1) в 11 форме я указываю гендира, а про совет директоров ни слова?
2) в протоколе о создании каким образом назначить гендира, если его по уставу (и по желанию клиента) должен назначить СД
3) и председателя назначает совет директоров

какие особенности......помогите

 

[dmb]

1. Да.
2. СД потом утверждает кандидатуру.
3. Да.
И не забудьте, что СД выбирается путем кумулятивного голосования (эх, люблю это слово!).