Преобразование ЗАО в ООО

[zagadka]

а мне это не кажется странным, ведь устав при создании ООО утверждают учредители... а учредители кто при создании путем преобразования? правильно - акционеры ЗАО :blush:

дело понятное, что акционеры ЗАОшки и участники новой ОООшки - одни и теже лица))) в этом- то и вся загвоздка. Буду делать по закону о ЗАО - утверждают новый устав акционеры.

у меня возник еще одни вопрос, сделал протокол Общего собрания УЧАСТНИКОВ ООО, в котором они избирают себе гендира, так вот вопрос, могу ли я их обозвать УЧАСТНИКАМИ, или они все-таки только учредители, так как организация только создается?

И вопрос по форме 12003, получается при преобразовании пункт 5 и все его подпункты я не заполняю, а везде ставлю прочерки?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[likvidatorooo]

И вопрос по форме 12003, получается при преобразовании пункт 5 и все его подпункты я не заполняю, а везде ставлю прочерки?

- точно (там даже примечание об этом есть) .

 

[zagadka]

- точно (там даже примечание об этом есть) .

спасибо, а как насчет вопроса по поводу УЧАСТНИКОВ или УЧРЕДИТЕЛЕЙ?

 

[likvidatorooo]

спасибо, а как насчет вопроса по поводу УЧАСТНИКОВ или УЧРЕДИТЕЛЕЙ?

мне "напрашивается", что правильнее "участников", исходя из того, что "учредитель" - понятие "узкое", подразумевает того кто "учреждает" приняв решение "учредить", а участник - понятие более широкое ...

Однако, это только мнение, основаннное на предпочтении: как писать "учредитель или участник".
А если основываться на "букве закона", и если речь идет именно об ООО, создаваемом в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО, тогда мой ответ - акционеры, ведь ООО, а значит и участников еще нет, нет и "учредителей", поскольу имеет место "самостоятельный способ" создания - рео в форме преобразования.
+ в тексте закона, посвященном рео АО в форме "прео" прямо указано на приянтие "ключевых решений" на "общем собрании акционеров"...
Выдержку из закона прикрепляю .

 

[zagadka]

мне "напрашивается", что правильнее "участников", исходя из того, что "учредитель" - понятие "узкое", подразумевает того кто "учреждает" приняв решение "учредить", а участник - понятие более широкое ...

Однако, это только мнение, основаннное на предпочтении: как писать "учредитель или участник".
А если основываться на "букве закона", и если речь идет именно об ООО, создаваемом в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО, тогда мой ответ - акционеры, ведь ООО, а значит и участников еще нет, нет и "учредителей", поскольу имеет место "самостоятельный способ" создания - рео в форме преобразования.
+ в тексте закона, посвященном рео АО в форме "прео" прямо указано на приянтие "ключевых решений" на "общем собрании акционеров"...
Выдержку из закона прикрепляю .

это понятно, а кто назначает руководителя новой ооошки? это ж уже не акционеры делают...а учредители/участники нового ооо. или я ошибаюсь?

 

[likvidatorooo]

это понятно, а кто назначает руководителя новой ооошки? это ж уже не акционеры делают...а учредители/участники нового ооо. или я ошибаюсь?

Получается "и руководителя назначают акционеры" - так в приведенной норме сказано (ст. 20 п. 3, пп. 6) ФЗ об АО)

 

[zagadka]

Получается "и руководителя назначают акционеры" - так в приведенной норме сказано (ст. 20 п. 3, пп. 6) ФЗ об АО)

так получается, что я делаю только протокол ОСА? Насколько я знаю, 46я плевать хотела на закон об АО, соответственно и уточняю, скажем так, у бывалых, что да как делается именно в Москве

 

[likvidatorooo]

так получается, что я делаю только протокол ОСА? Насколько я знаю, 46я плевать хотела на закон об АО, соответственно и уточняю, скажем так, у бывалых, что да как делается именно в Москве

- А вот тут простите, пожалуйста, высказал свои доводы, но честно скажу - в Москве не делал.

 

[zagadka]

- А вот тут простите, пожалуйста, высказал свои доводы, но честно скажу - в Москве не делал.

По ходу, в Москве никто не делал, до сих пор никто не отозвался))))
Я вот думаю, может два протокола сделать, и от тех, и от тех, и продублировать некоторые пункты протокола)))

 

[likvidatorooo]

По ходу, в Москве никто не делал, до сих пор никто не отозвался))))
Я вот думаю, может два протокола сделать, и от тех, и от тех, и продублировать некоторые пункты протокола)))

Вариант... Но ВАша 46-я - та еще...

 

[S^sam]

Я вот думаю, может два протокола сделать, и от тех, и от тех, и продублировать некоторые пункты протокола)))

а зачем? в законе все же расписано однозначно
это раньше нужно было 2 протокола

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Арчим]

Преобразовывали ЗАО в ООО.
Подавали в в 46-ю:

7. Справка из ПФ -оригинальный экз.


ООО зарегистрировали :yahoo:

Подскажите пожалуйста, какой формы должна быть справка. (я так понимаю что речь идет о пункте ж) ст.14 з-на о регистрации...)
В законодательстве не нашел требований к оформлению данного документа. Наш ПФ в замешательстве, не знает, проводить проверку или нет и какую справку давать...

 

[i_tak_ho4y]

Подскажите пожалуйста, какой формы должна быть справка. (я так понимаю что речь идет о пункте ж) ст.14 з-на о регистрации...)
В законодательстве не нашел требований к оформлению данного документа. Наш ПФ в замешательстве, не знает, проводить проверку или нет и какую справку давать...

да-именно об этом речь и идет. Справка об отсутствии задолженности для реорганизации в ИФНС. Обычно они смотрят все ли у вас уплачено и все ли отчеты сданы (если деят-ть не велась -то нулевые сдаете).тогда проблем быть не должно

Добавлено через 11 минут 32 секунды

Я вот думаю, может два протокола сделать, и от тех, и от тех, и продублировать некоторые пункты протокола)))

всегда делаю 2 протокола: в 1ом акционеры решают реорганизоваться (наимен и адрес нового ООО), утверждают акты,условия "конвертации" акций в доли, назначают ответственного для Вестника
во 2ом:все как для создания:наим, утв.Устав, место нахожд, директора и пр.

 

[zagadka]

да-именно об этом речь и идет. Справка об отсутствии задолженности для реорганизации в ИФНС. Обычно они смотрят все ли у вас уплачено и все ли отчеты сданы (если деят-ть не велась -то нулевые сдаете).тогда проблем быть не должно

Добавлено через 11 минут 32 секунды

всегда делаю 2 протокола: в 1ом акционеры решают реорганизоваться (наимен и адрес нового ООО), утверждают акты,условия "конвертации" акций в доли, назначают ответственного для Вестника
во 2ом:все как для создания:наим, утв.Устав, место нахожд, директора и пр.

давно так делали и где?)))) в Москве?

 

[НатВал]

Преобразовывали ЗАО в ООО.
Подавали в в 46-ю:
1. 12001
2. Решение о преобразовании - оригинальный экз.
3. Передаточный акт - оригинальный экземпляр
4. Устав ООО (утвержденный ОСА ЗАО) - оригинальный экз.
5. Копии 2-х публикаций о преобразовании в Вестнике
6. Доказательства уведомления кредиторов о преобразовании (отдали в 46-ю оригиналы с отметкой о получении кредиторами этих уведомлений) + дополнительно, специально для 46-й, сделали таблицу - список кредиторов с суммами задолженностей.
7. Справка из ПФ -оригинальный экз.
8. Платежка - госпошлина 4000 руб. -оригинальный экз.
9. запрос на копию устава + к/к устава _ платёжка 400 руб за копию
10. Гарантийное письмо на адрес плюс копия свидетельства о собственности ( от собственника помещения)

При этом УК ЗАО был 8400, а УК ООО - 10000 (сформирован за счёт УК ЗАО и нераспределённой прибыли прошлых лет - прописали в решении о преобразовании) .

ООО зарегистрировали :yahoo:

При этом УК ЗАО был 8400, а УК ООО - 10000 (сформирован за счёт УК ЗАО и нераспределённой прибыли прошлых лет - прописали в решении о преобразовании) .

Уважаемая Сандра! Вы не могли бы написать как этот пункт звучал в Вашем решении. И еще скажите может ли адрес создаваемого ООО не совпадать с адресом реорганизованного ЗАО?

 

[i_tak_ho4y]

давно так делали и где?)))) в Москве?

11.06.2010г. ЗАРЕГИСТРИРОВАЛИ преобразование!!! УРА!!
это в Волгограде

Добавлено через 31 минуту 34 секунды
Чтобы в ИФНС меньше вопросов было написала в Решение, что ЗАО преобразуется в связи с поступившим требованием ФСФР о регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг или реорганизации Общества

 

[vest]

11.06.2010г. ЗАРЕГИСТРИРОВАЛИ преобразование!!! УРА!!
это в Волгограде

Я, тоже в Волгограде занимаюся реорганизацией ЗАО в ООО, поделитесь опытом. Возможен личный контакт (по телефону).

Добавлено через 3 минуты 43 секунды

11.06.2010г. ЗАРЕГИСТРИРОВАЛИ преобразование!!! УРА!!
это в Волгограде

Я, тоже в Волгограде занимаюсь реорганизацией ЗАО в ООО. Возможен контакт (по телефону) ???

 

[Лизок]

№ п./п.​

Мероприятие​

Срок​

Положение закона​

1.[FONT=&quot] [/FONT]
Инвентаризация имущества и обязательств
Срок проведения согласовать с бухгалтерией
Любая начальная дата
Ст.12 ФЗ о бухучете
Приказ Минфина №44н от20.05.2003г.
п.4 приложения
2.[FONT=&quot] [/FONT]
Составление передаточного акта
3-5 дней

3.[FONT=&quot] [/FONT]
Совет директоров созывает общее собрание акционеров и выступает с инициативой реорганизации в форме преобразования в ООО (предлагает порядок и условия преобразования, в т.ч. порядок обмена акций на вклады)
2 дня после проведения инвентаризации не дожидаясь составления передаточного акта
п.2 ст. 20 ФЗ об АО
4.[FONT=&quot] [/FONT]
Закрытие реестра акционеров, запрос реестродержателю
1 день после заседания совета директоров


5.[FONT=&quot] [/FONT]
Подготовка сообщений и бюллетней для голосования
(Проектов решения общего собрания акционеров)
3-5 дней

6.[FONT=&quot] [/FONT]
Направление бюллетней и сообщений акционерам
не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Ст.52, 60 ФЗ об ОА
7.[FONT=&quot] [/FONT]
Общее собрание акционеров ЗАО:
-[FONT=&quot] [/FONT]принимает решение о преобразовании в ООО,
-[FONT=&quot] [/FONT]порядок и условия преобразования
-[FONT=&quot] [/FONT]порядок обмена акций на вклады в ООО
- наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
- список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора создаваемого юридического лица;
- указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
- утверждение передаточного акта с приложением передаточного акта;
- утверждение учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.


Ст. 20 ФЗ об АО
8.[FONT=&quot] [/FONT]
Подготовка уведомления о реорганизации в ИФНС
Направление уведомления о реорганизации в ИФНС

1 день
-[FONT=&quot] [/FONT]3 дня с момента принятия решение

ст.13.1. ФЗ «О гос.регистрации юр.лиц и индивидуальных предпринимателей

9.[FONT=&quot] [/FONT]
Уведомление фондов
- пенсионного фонда
- ФСС
- ФОМС
3 дня с момента принятия решения
п. 3 ч. 3 ст. 28 ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования"

10.[FONT=&quot] [/FONT]
Регистрация уведомления в ИФНС
3 рабочих дня

11.[FONT=&quot] [/FONT]
Письменное уведомление кредиторов о реорганизации
в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в
ИФНС
п.2 ст.13.1. ФЗ «О гос.регистрации юр.лиц и индивидуальных предпринимателей

12.[FONT=&quot] [/FONT]
Получение Свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации и выписки из ЕГРЮЛ, (содержащие) сведения о внесенной записи

1 рабочий день

13.[FONT=&quot] [/FONT]
Помещение в «Вестник о гос.регистрации» после получения Свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц
Например, если первое уведомление о реорганизации будет 15.07.2010 г., то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 01.09.2010.


Ст. 60 ГК РФ
п.2 ст.13.1. ФЗ «О гос.регистрации юр.лиц и индивидуальных предпринимателей
14.[FONT=&quot] [/FONT]
Подготовка пакета документов для ФНС для осуществления гос.регистрации нового юр.лица и прекращении преобразуемого юридического лица.
На следующий день после 2 опубликования по п.13 схемы.
1-2 дня

15.[FONT=&quot] [/FONT]
Государственная регистрация нового юридического лица и его учредительных документов, государственная регистрация прекращения преобразуемого юридического лица
5 дней


16.[FONT=&quot] [/FONT]
Уведомление реестродержателя о факте подачи документов на регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации
5 дней с момента подачи документов
П. 8.3.7. постановления ФКЦБ 18.06.2003г. № 03-30/ПС
17.[FONT=&quot] [/FONT]
Контроль за постановкой на налоговый учет и учет во внебюджетных фондах
14 дней
Ст. 83, ст. 84 НК,
Приказ МНС РФ № ГБ-3-09/178 от 03.03.2004г.
18.[FONT=&quot] [/FONT]
Погашение акций реорганизуемого лица решением ФКЦБ РФ

П. 8.3.8. постановления ФКЦБ 18.06.2003г. № 03-30/ПС.
19.[FONT=&quot] [/FONT]
Письмо регистратору о расторжении договора на ведение реестра акционеров

После уведомления ФКЦБ РФ
Договор с регистратором

Общий срок процесса реорганизации – около 3-х месяцев (в зависимости от оперативности проведения инвентаризации и составления передаточного акта).

 

[yasha_ts]

)))))

 

[Пересвет]

А кто выступает заявителем при реорганизации? Один из учредителей? Гендир ЗАО не может быть заявителем?